【文章內(nèi)容簡介】 例：不需支付大量現(xiàn)金；完成后目標公司股東即成了收購公司股東；使目標公司實現(xiàn)借殼上市；增發(fā)時可能淡化控制權(quán)，每股收益減少，每股凈資產(chǎn)也可能下降。 現(xiàn)金收購，若發(fā)生在荷屬安德烈島，目標公司當?shù)刈裕瑢蓶|不會課征資本收益稅。 與獵物公司接洽 協(xié)商性：善意收購 對抗性：敵意收購 狗熊擁抱：兼具敵意與善意兩類 溫和式： 較強烈： 兇悍式： 實施收購 并購后的整合 戰(zhàn)略、文化、人事、管理、財務(wù)資產(chǎn) 并購后的文化整合 經(jīng)營宗旨、價值觀念、道德行為準則 并購后的制度整合 會計制度、存貨制度、生產(chǎn)制度等管理制度 并購后的經(jīng)營整合 生產(chǎn)作業(yè)、產(chǎn)品種類、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu) 并購后的人力資源整合 領(lǐng)導人、穩(wěn)定人才、員工有效溝通、人員配置 六、敵意收購與反收購 １、敵意收購（黑衣騎士） 以 Merrill Lynch為典型 （ 1）狗熊的擁抱 （ 2）購買股票 （ 3）兩步報價：現(xiàn)金收購 +以股換股 在敵意收購盛行的 20世紀 80年代，在收購與反收購的論戰(zhàn)中有一系列貶義詞用來詛咒和抨擊收購襲擊者： 獵食者 (Predators）、 海鷗 (Seagull)、 貪婪之徒 （ Vultures）、 騙子 (Liars)、 墳墓舞女(Grave Dancers)、 鯊魚 (Sharks)等。 ２、反收購（以 Goldman Sachs為典型） （１）改善經(jīng)營，積極防衛(wèi)（正向重組） （２）短期調(diào)整，提高股價 （３）提出訴訟 訴諸反壟斷法 /證券交易法 （４）對公司股東進行勸說與公關(guān)行動 （５）股票回購 — 綠色鎧甲 （６）焦土政策（負向重組） （７）帕克曼戰(zhàn)略 (Pacman Defense)/小精靈防衛(wèi)術(shù) — 反接收 （８）尋找白衣騎士 廣發(fā)證券例 （９）管理者自我保護： 金（銀、錫）降落 Golden/ Penson/Tin Parachute： 向高管、中管、員工的承諾； （ 10）發(fā)行特種股票 一票多權(quán)；一票少權(quán)；所有權(quán)與控制權(quán)分離的股票。 （ 11） 雇傭鯊魚觀察者（ Shark watcher) （ 12）毒丸 具有特別權(quán)利的證券，持有者在某觸發(fā)事件發(fā)生后一段時間（ 10天）中要求行使權(quán)利。 典型：股份購買權(quán)利計劃： 由目標公司向其股東配發(fā)權(quán)利，允許持有人在目標公司遭收購時，以遠低于市價的優(yōu)惠價買入目標公司股票或收購公司的股票。 （ 13）員工持股計劃 （ Employee stock owership plan ESOP） 使員工擁有一定比例股權(quán)（ 20%），由于 ESOP受托人職工持股會通常支持高管，可使收購者達不到目的。 ———— 管理層收購 Some days belong to the hunters,but others belong to the prey 七、杠桿收購 杠桿收購 (Leveraged buyout,LBO)： 收購公司主要通過舉債獲取目標公司的產(chǎn)權(quán)，債務(wù)多以目標公司資產(chǎn)為擔保 ,又以目標公司的現(xiàn)金量償還負債。 80年代投資銀行最偉大的創(chuàng)舉。 融資結(jié)構(gòu) ： 10％收購者自有資金 30％夾層 (垃圾 )債券 （ Junk Bond/Mezzanine layes） 60％銀行借款 垃圾債券： 或高收益?zhèn)纲Y信低于投資級 (Baa)或未被評級的債券， 20世紀 80年代就職于德萊克塞爾投行的邁克 .米爾肯首創(chuàng)。 杠桿收購步驟 考慮籌資渠道 10%自有資金＋（ 5060%）抵押貸款＋從屬債券 收購目標公司 公司重組和經(jīng)營 投資套現(xiàn) 公開招股上市 私下售與另一公司 思考 :影響我國杠桿收購的因素有哪些 ? 公司債券發(fā)行主體限于股份公司（凈資產(chǎn)不低于3000萬）、國有獨資公司、兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責任公司（凈資產(chǎn)不低于 6000萬）， 投資難以套現(xiàn)（分業(yè)經(jīng)營）； 資本市場融資渠道及金融工具缺乏等。 八、管理層收購 （ Management Buyout， MBO） 概念： 杠桿收購的一種，由在職管理層借貸融資購買本公司股份，達到重組本公司目的，并獲得預期收益。 種類 （ 1）收購上市公司 動機 : 調(diào)整企業(yè)結(jié)構(gòu)，重整業(yè)務(wù) 管理者激勵降低代理成本，產(chǎn)生效益 形成集中穩(wěn)定股權(quán)，使監(jiān)督更有效 防范敵意收購 擺脫上市制度的約束 家族控制公司解決繼承問題 （ 2）收購集團某一部門或分支機構(gòu) （ 3）國有企業(yè)私有化 俄在開始私有化后，通過 MBO， 其實際價值超過 1萬億美元的 500家大型國企，只賣了 72億美元。 模式： （１） 上市公司工會和高管 共同出資組建一新公司，通過其受讓并間接持有上市公司股權(quán)。 eg:； （２） 上市公司高管 組建新公司 eg: 深圳方大； （３） 上市公司職工 發(fā)起成立新公司 eg: 宇通客車。 （ 4） 引進外部管理層 收購本企業(yè)股權(quán) （ 5）管理層與職工共同發(fā)起（經(jīng)理職工共同持股 MEBO） 我國 MBO意義與風險 意義 解決所有者缺位和產(chǎn)權(quán)虛置 。 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系； 調(diào)動管理層的積極性和創(chuàng)造性 。 提高經(jīng)營管理效率 。 社會資源的優(yōu)化配置。 股權(quán)激勵模式 上市公司家數(shù) 占比 典型案例 員工持股（ ESOP） 14 13% 大眾交通 、 大眾科創(chuàng) 、 金地集團 、 麗珠集團 管理層持股（ MSO） 業(yè)績股票 24 21% 三木集團 （ 000632）、 佛山照明 （ 000541） 股票期權(quán) 3 3% 長源電力 （ 000966）、 亞泰股份 （ 600881） 股票增值權(quán) 3 3% 三毛派神 、 中國石化 、 深高速 （ 600548） 經(jīng)營者持股 19 17% 天通股份 （ 600300，自然人持發(fā)起人股）， TCL集團 （ 000100，增值獎股）、 新湖創(chuàng)業(yè) （ 600840，原紹興百大，強制持股）， 華晨集團 （管理層直接從市場購股） 虛擬股票 2 2% 銀河科技 （ 000806）， 上海貝嶺 （ 600171） 延期支付 7 6% 寶信軟件 、武漢模式（包括 鄂武商 、 武漢中百 、 武漢中商 業(yè)績單位 4 4% 天大天財 （ 000836）、 東方創(chuàng)業(yè) （ 600278） 復合模式 2 2% 廣州藥業(yè) （ 600332）、 吳忠儀表 （ 000862） 管理層收購（ MBO） 24（ 5家未獲批準） 21% 粵美的 （ 000527，集體企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)）、 信雅達（ 600571，民營企業(yè)經(jīng)營者所有者合二為一）、 洞庭水殖 （ 600257） 勝利股份 （ 000407，國有股東退出） 管理層員工收購（ MEBO） 10（其中 4家正在進行） 9% 深方大 （ 000055） 紅豆股份 （ 600400集體企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)）、 宇通客車 （ 600066） 深華強 （ 000062） 深天地 （ 000023）為國退民進型 112 100% 我國 MBO風險 行政風險 特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)使得大多需要行政審批后通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股方式實現(xiàn)。 定價風險 內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益。如由于信息不對稱，管理層將有可能先做虧公司，做小凈資產(chǎn)，然后以低價收購。如果地方政府不同意，則繼續(xù)操縱利潤擴大賬面虧損直至上市公司被 ST、 PT后再以更低的價格收購。 MBO完成，高管人員再通過調(diào)賬等方式使隱藏的利潤合法地出現(xiàn)，從而實現(xiàn)年底大量現(xiàn)金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的財務(wù)壓力。 融資與分紅風險 管理層收購會動用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，管理層有可能為了加 運作風險 大股東濫用股權(quán)侵吞中小股東的利益將更為便捷； 管理層收購時設(shè)立的職工持股公司一般進行了大量的融資，負債率非常高，高管人員可能利用關(guān)聯(lián)交易等辦法轉(zhuǎn)移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務(wù)壓力。 收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下還存在障礙。通常由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業(yè)的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而 《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn) 50%，從目前