【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 接目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán)。 管理層收購(gòu)活動(dòng)完成之后，企業(yè)的管理層集 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身 ，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一。實(shí)踐證明，國(guó)外的管理層收購(gòu)在以下方面起到了積極的作用： （ 1）管理層收購(gòu) 有助于降低代理成本 （ 2）管理層收購(gòu) 有助于有效激勵(lì)和約束管理層 （ 3）管理層收購(gòu) 有助于提高資源配臵效率 管理層收購(gòu)的方式 ?收購(gòu)上市公司 ?收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ?公營(yíng)部門(mén)的私有化 管理層收購(gòu)的方式與程序 管理層融資收購(gòu)的參與方 新公司 現(xiàn)金 股權(quán) 現(xiàn)金 借款憑證 股權(quán)或資產(chǎn) 現(xiàn)金 /股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金 中介機(jī)構(gòu) 管理層 ? 通常是提供信貸支持的金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人 ? 根據(jù)最后交易結(jié)構(gòu)而定 貸款人 ? 風(fēng)險(xiǎn)基金 ? 投資銀行 ? 貸款人通過(guò)債轉(zhuǎn)股而形成的 投資者 股權(quán) ? 通常是上市公司、大集團(tuán)剝離的子公司或分支機(jī)構(gòu)、國(guó)有企業(yè)或部門(mén) 賣(mài)方 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 會(huì)計(jì)師 ? 律師 ? 資產(chǎn)評(píng)估師 ? 管理顧問(wèn)等 股權(quán) 業(yè)績(jī)承諾 密切合作關(guān)系 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu) 管理層融資收購(gòu)的操作程序 管理層收購(gòu)策劃，組建項(xiàng)目組 進(jìn)行管理層收購(gòu) 收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓局卣? 審慎調(diào)查 /可行性分析 組建項(xiàng)目 領(lǐng)導(dǎo)小組 設(shè)立收 購(gòu)主體 設(shè)計(jì)管理層 激勵(lì)體系 目標(biāo)公司評(píng)估 和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 收購(gòu)合同的履行， 收購(gòu)?fù)瓿? 經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市 選聘中 介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融 資安排 選擇投資人 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 MBO在我國(guó)的發(fā)展經(jīng)歷 ?中國(guó) MBO的歷史源頭（ 四通集團(tuán) ） ?第一家實(shí)施 MBO的上市公司（ 粵美 ） ?第一家實(shí)施 MBO的國(guó)有控股上市公司（ 宇通客車(chē) ） ?2021年 4月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委緊急叫停 MBO。 ?2021年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出臺(tái)相關(guān)文件，指明了國(guó)有企業(yè) MBO的可行范圍和方向。 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 ? 1999年 四通集團(tuán) 第一家實(shí)行管理層收購(gòu)。 ? 2021年 粵美的 的 MBO成功實(shí)施更是進(jìn)一步促進(jìn)了我國(guó)管理層收購(gòu)的迅速發(fā)展。 ? 2021年 4月 管理層收購(gòu)緊急叫停 ，財(cái)政部暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購(gòu)。 ? 2021年 12月國(guó)務(wù)院辦公廳又重新對(duì)管理層收購(gòu)實(shí)行有限制的允許。轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知 》 。對(duì)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行了規(guī)范。國(guó)資委、財(cái)政部公布 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ? 2021年 12月國(guó)資委明確國(guó)有大型企業(yè) 不準(zhǔn) 實(shí)行 MBO ? 2021年 4月 14日國(guó)資委、財(cái)政部 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》 指明了國(guó)有企業(yè) MBO的可行范圍和方向。 ? 2021年 1月 19日 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn) 》 我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的主要方式 ? 管理層個(gè)人直接持股 ? 管理層設(shè)立公司持股 ? 管理層收購(gòu)上市公司的控股公司 ? 收購(gòu)上市公司的子公司 ? 其他間接收購(gòu)模式 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 目的 ? 國(guó)有股減持 ? 缺乏有效的退出機(jī)制 ,短期無(wú)法獲利 ? 提升 企業(yè)管理效率 ? 獲得預(yù)期收益 法律環(huán)境 至今尚無(wú)系統(tǒng)的法律依據(jù) 有比較明確和系統(tǒng)的法律體系進(jìn)行規(guī)范 發(fā)展階段 尚不成熟，處于探索階段 相對(duì)成熟 收購(gòu)主體 就國(guó)內(nèi)現(xiàn)有案例，收購(gòu)主體包括：公司創(chuàng)業(yè)者、對(duì)公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的企業(yè)家、職工和工會(huì)等 主要是目標(biāo)公司管理層 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 融資方式 ? 受現(xiàn)行政策限制 , 較少采用杠桿收購(gòu)方式 ? 企業(yè)或個(gè)人的自有資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 多采用杠桿收購(gòu)方式 ,融資手段多樣 ? 通常為高負(fù)債融資 ,銀行和機(jī)構(gòu)投資者資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高 操作方式 離標(biāo)準(zhǔn)的 MBO操作方式差距較大，合理定價(jià)是個(gè)難題 一般聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)操作 ,定價(jià)模式和操作模式較為成熟，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高 控股權(quán)持有人 由于國(guó)內(nèi)相關(guān)環(huán)境 和退出渠道 的限制，公司管理層在管理層收購(gòu)中不得不處于主導(dǎo)地位和控股地位 交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量權(quán)益投資的投資機(jī)構(gòu)，管理層只負(fù)責(zé)商業(yè)計(jì)劃的制定和收購(gòu)?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)運(yùn)作 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 交易結(jié)果 由于目前國(guó)內(nèi)退市機(jī)制的限制，國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施 MBO后較少可能退市，成為 非上市公司 ? 交易完成后，目標(biāo)公司通常由上市公司變?yōu)榉巧鲜泄? ? 實(shí)施 MBO一段時(shí)間后，往往再上市，以獲得超額回報(bào) 治理結(jié)構(gòu) 所有者同經(jīng)營(yíng)者合一 ? 起初所有者同經(jīng)營(yíng)者合一 ? 獲得預(yù)期效果后，就回復(fù)到所有者同經(jīng)營(yíng)者分離的傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu) 政府干預(yù) ? 政府承擔(dān)雙重身份： 即是 政策法規(guī)的制定者和交易的監(jiān)管者，又是交易的主要賣(mài)方 ? 在交易中，政府除了考慮價(jià)格因素外，還關(guān)注就業(yè)、稅收等影響 政府較少干預(yù) 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 提高并購(gòu)成本 ? 降低并購(gòu)收益 ? 收購(gòu)并購(gòu)者 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 修改公司章程 并購(gòu)防御戰(zhàn)略的具體內(nèi)容 ? 提高并購(gòu)成本 – 1. 資產(chǎn)重估 – 2. 股份回購(gòu) – 3. 尋找“白衣騎士” – 4. 金色降落傘計(jì)劃 ? 降低并購(gòu)收益 – 1. 出售“皇冠上的珍珠” – 2. “毒丸計(jì)劃” – 3. “焦土戰(zhàn)術(shù)” ? 收購(gòu)并購(gòu)者 – 又稱(chēng)為帕克曼防御策略 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) – 1. 交叉持股計(jì)劃 – 2. 員工持股計(jì)劃 ? 修改公司章程 – 1. 董事會(huì)輪選制 – 2. 絕對(duì)多數(shù)條款 提高并購(gòu)成本 通過(guò)資產(chǎn)重估，使資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值更加接近，提高凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，從而抬高收購(gòu)價(jià)格，抑制收購(gòu)。 (share repurchase) ?是通過(guò)大規(guī)模購(gòu)回本公司發(fā)行在外的股份來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)的一種反收購(gòu)對(duì)抗辦法。 ?股票一旦被大量購(gòu)回，則在外流通的本公司股票減少，可以提高管理層或盟友集團(tuán)的股東權(quán)益比例，從而增強(qiáng)對(duì)公司的控制。 ?隨著股權(quán)的收購(gòu)與回購(gòu)，股價(jià)一般會(huì)上升，則收購(gòu)者不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，導(dǎo)致其收購(gòu)成本急劇增加。 “白衣騎土” (white knight) 是指通常與目標(biāo)公司有密切關(guān)系，當(dāng)目標(biāo)公司面對(duì)敵意收購(gòu)時(shí)，應(yīng)其要求參與對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的企業(yè)，它是目標(biāo)企業(yè)為了避免被敵意并購(gòu)而自己尋找的并購(gòu)企業(yè)。由于“白衣騎士”的參與引起了目標(biāo)企業(yè)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的輪番上漲。最后，敵意收購(gòu)者要么承認(rèn)收購(gòu)失敗，退出競(jìng)爭(zhēng)；要么必須付出更高的收購(gòu)價(jià)才能達(dá)到目的。在這一過(guò)程中，目標(biāo)企業(yè)還