【正文】 MBO一段時(shí)間后，往往再上市，以獲得超額回報(bào) 治理結(jié)構(gòu) 所有者同經(jīng)營者合一 ? 起初所有者同經(jīng)營者合一 ? 獲得預(yù)期效果后，就回復(fù)到所有者同經(jīng)營者分離的傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu) 政府干預(yù) ? 政府承擔(dān)雙重身份： 即是 政策法規(guī)的制定者和交易的監(jiān)管者，又是交易的主要賣方 ? 在交易中，政府除了考慮價(jià)格因素外，還關(guān)注就業(yè)、稅收等影響 政府較少干預(yù) 第四節(jié) 并購防御戰(zhàn)略 ? 提高并購成本 ? 降低并購收益 ? 收購并購者 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 修改公司章程 并購防御戰(zhàn)略的具體內(nèi)容 ? 提高并購成本 – 1. 資產(chǎn)重估 – 2. 股份回購 – 3. 尋找“白衣騎士” – 4. 金色降落傘計(jì)劃 ? 降低并購收益 – 1. 出售“皇冠上的珍珠” – 2. “毒丸計(jì)劃” – 3. “焦土戰(zhàn)術(shù)” ? 收購并購者 – 又稱為帕克曼防御策略 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) – 1. 交叉持股計(jì)劃 – 2. 員工持股計(jì)劃 ? 修改公司章程 – 1. 董事會(huì)輪選制 – 2. 絕對多數(shù)條款 提高并購成本 通過資產(chǎn)重估，使資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值更加接近，提高凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，從而抬高收購價(jià)格，抑制收購。 “白衣騎土” (white knight) 是指通常與目標(biāo)公司有密切關(guān)系，當(dāng)目標(biāo)公司面對敵意收購時(shí)，應(yīng)其要求參與對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的企業(yè)，它是目標(biāo)企業(yè)為了避免被敵意并購而自己尋找的并購企業(yè)。 歷史上最著名的白衣騎士：巴菲特 1987年，他以每股 80美元，總價(jià) 7億美元解救所羅門兄弟，十年后，后者被旅行者集團(tuán)兼并，這次的交易是巴菲特“惟一的敗筆”。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。 ? 被解雇的董事及高層管理人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。 灰色降落傘 錫降落傘 錫降落傘是指目標(biāo)企業(yè)的普通員工在企業(yè)被并購后一段時(shí)間內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 “皇冠上的珍珠”，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動(dòng)，是收購者收購該公司的真正用意所在，將“皇冠上的珍珠”售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷，打消收購企圖。 （ 2）優(yōu)先購股權(quán)毒丸計(jì)劃 毒丸計(jì)劃是 美國 著名的并購律師馬丁 這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 3.“焦土戰(zhàn)術(shù)” 焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的反并購策略。 收購并購者 ： （ 1）襲擊者（ raider）本身應(yīng)是一家 上市公司 ，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題； （ 2）襲擊者存在被并購的可能性； （ 3）目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的 資金實(shí)力和外部融資能力 ，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。 母子公司之間、關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系較密切的幾個(gè)公司之間均可形成交叉持股。如果員工持股數(shù)額龐大，則目標(biāo)公司的防線就比較牢固。 一般來說，敵意并購者至少要經(jīng)歷兩次董事會(huì)選舉，才能贏得多數(shù)席位來控制董事會(huì)。同時(shí)，這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。 具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢，從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。 保護(hù)型整合 并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。 ?業(yè)務(wù)整合 在對目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個(gè)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到本單位之中。根據(jù)購并后對目標(biāo)企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當(dāng)?shù)娜藛T。 在對目標(biāo)企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點(diǎn)，分析其與買方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，吸收雙方文化的優(yōu)點(diǎn)，擯棄其缺點(diǎn)，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的文化，并很好的在目標(biāo)企業(yè)中推行，使雙方實(shí)現(xiàn)真正的融合。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。本次吸收合并完成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入新湖中寶 ,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。從長遠(yuǎn)來看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。 ? ,控股股東新湖集團(tuán)希望通過此次并購進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透明的管理體系 ,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè)并分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 ? 2021年 1月 5日 ,合并雙方股東大會(huì)審議通過吸收合并方案。根據(jù) 2021年年報(bào)披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。文化體現(xiàn)了管理層對公司的信念和價(jià)值觀，以及對公司形象的特征、工作道德以及對員工、客戶和社團(tuán)態(tài)度的理解。 并購整合的內(nèi)容 ?管理整合 包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢的嫁接以及營運(yùn)作業(yè)的整合等，以使目標(biāo)公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結(jié)構(gòu)之下。 控制型整合 并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低 并購企業(yè)注重對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 經(jīng)營資源進(jìn)行共享，消除重復(fù)活 動(dòng)，重整業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理技巧。這樣，敵意并購者如果要獲得具有絕對多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標(biāo)公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了并購成本和難度。總的來看，董事輪換制是一種對股價(jià)影響較小而又非常有力的反并購策略。 ?美國現(xiàn)在有 70％以上的上市公司采用了董事輪換制。 ?一般情況下員工要為自己的工作及前途考慮，也不會(huì)輕易出讓自己手中握有的本公司股份。 ，帕克曼防御能使反并購方進(jìn)退自如：進(jìn)可并購襲擊者，使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業(yè)擁有并購者（襲擊者）的股權(quán)，即便目標(biāo)企業(yè)被并購也能分享并購成功帶來的好處。 由于這些做法會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)嚴(yán)重的負(fù)債問題， 敵意并購者不得不放棄并購。 （ 3）人員毒丸計(jì)劃 該計(jì)劃指目標(biāo)公司全部 /絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是 10%至 20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。 三個(gè)目標(biāo)： ?稀釋襲擊者手中的股份 ?增加并購者的并購成本 ?目標(biāo)企業(yè)的自我傷害 實(shí)踐中主要有三種毒丸措施： （ 1）負(fù)債毒丸計(jì)劃 該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身 負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得 健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。 金降落傘 灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。 降落傘計(jì)劃具體包括三種形式： ?金降落傘（ Golden Parachute） ?灰色降落傘（ Pension Parachute） ?錫降落傘