【文章內(nèi)容簡介】 ? （ 3） 設(shè)立過程中所投入的時(shí)間和費(fèi)用 2022/2/7 59 （三）股份有限公司的設(shè)立程序 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議 ? 制定公司章程 ? 認(rèn)購股份和繳納出資 ? 募集股份 （募集設(shè)立） ? 募集設(shè)立時(shí)召開公司創(chuàng)立大會(huì) （募集設(shè)立） ? 建立公司組織機(jī)構(gòu) ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 2022/2/7 60 關(guān)于股份有限公司的公司章程 ? 除 “ 有限責(zé)任公司章程 ” 中所規(guī)定的內(nèi)容外 ， 還有以下規(guī)定內(nèi)容： ? 發(fā)起人的名稱 、 住所； ? 公司的設(shè)立方式； ? 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成 、 職權(quán) 、 任期和議事規(guī)則； ? 公司股份總數(shù) 、 每股金額 、 注冊(cè)資本； ? 發(fā)起人認(rèn)購股份的比例； ? 公司通知和公告的辦法 。 2022/2/7 61 ? 發(fā)起設(shè)立程序 ? （ 1）發(fā)起人制定公司章程。 ? （ 2）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 名稱 預(yù)先核準(zhǔn)登記。 ? （ 3）認(rèn)足股份和繳納股款。發(fā)起人以書面形式認(rèn)足公司章程規(guī)定的股份后，應(yīng)及時(shí)、足額繳納股款。 ? （ 4）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 ? （ 5）辦理公司設(shè)立登記。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司所需各種文件，申報(bào)設(shè)立登記。 2022/2/7 62 募集設(shè)立程序 ? （ 1）發(fā)起人制定公司章程。 ? （ 2）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 名稱 預(yù)先核準(zhǔn)登記。 ? （ 3）發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的一定比例（我國 35%）。 ? （ 4） 募集股份 ? ① 辦理募股申請(qǐng) ， 制訂招股說明書 。 ? ② 向社會(huì)公開募集股份 。 ? ③ 籌足 股款 ， 經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明 。 ? （ 5） 召開創(chuàng)立大會(huì) 。 ? （ 6） 注冊(cè)登記 。 ? （ 7） 公司成立登記后 ， 將募集股份情況報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案 。 2022/2/7 63 ? 股份有限公司的注冊(cè) ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： ? 公司董事長簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書； ? 創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； ? 公司章程； ? 籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； ? 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的 驗(yàn)資證明 ； ? 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； ? 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明； ? 公司法定代表人任職文件和身份證明； ? 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； ? 公司住所證明。 ? 領(lǐng)取了工商執(zhí)照就標(biāo)志著新公司已經(jīng)誕生了。 2022/2/7 64 股份有限公司 募集設(shè)立程序 發(fā)起人代表提交 設(shè)立公司申請(qǐng)書 發(fā)起人提交： 發(fā)起人協(xié)議書、設(shè)立公司申請(qǐng)書、可行 性研究報(bào)告、公司章程、 招股說明書 法人證件和資信證明、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資報(bào)告 三十日內(nèi)辦理籌建登記 提交批準(zhǔn)證書等文件 政府授權(quán)部門審批（特殊行業(yè)） 三十日內(nèi)向工商局申 請(qǐng)辦理企業(yè)法人登記 股份募足后三十日內(nèi)召 開創(chuàng)立會(huì)議成立董事會(huì) 向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行股票被批準(zhǔn)后 實(shí)施股份的募集 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照， 股份有限公司成立 批準(zhǔn) 2022/2/7 65 福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書 ? (福建省晉江市金井鎮(zhèn)南工業(yè)區(qū) ) ? 保薦機(jī)構(gòu) (主承銷商 )：長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司 ? （上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道 88號(hào)金茂大廈 4901） ? 福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司招股說明書之合資公司 ? 單位：人民幣元 ? 單位 面值 募集資金額 發(fā)行費(fèi)用 募集資金凈額 ? 每股 ? 合計(jì) 25,000,000 186,250,000 10,900,000 175,350,000 ? 股票類型：人民幣普通股（ A股） ? 發(fā)行數(shù)量： 25,000,000股 ? 發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售 ? 發(fā)行日期： 2022年 7月 22日 ? 擬上市地：深圳證券交易所 ? 保薦機(jī)構(gòu) (主承銷商 )：長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司 ? 正式申報(bào)招股說明書簽署日期： 2022年 7月 12日 ? 2022/2/7 66 ? 董事會(huì)聲明 ? 特 別 提 示 ? 特別風(fēng)險(xiǎn)提示 ? 本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列投資風(fēng)險(xiǎn)： ? 家族控制風(fēng)險(xiǎn) ? 假冒產(chǎn)品沖擊的風(fēng)險(xiǎn) ? 凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn) ? 產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn) ? 2022/2/7 67 ? 目 錄 ? 第一節(jié) 釋 義 ? 第二節(jié) 概 覽 ? 一、發(fā)行人及主要發(fā)起人簡介 ? 二、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 三、本次發(fā)行情況 ? 四、募股資金主要用途 ? 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 ? 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 ? 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ? 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) ? 2022/2/7 68 ? 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 ? 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 第十二節(jié) 募股資金運(yùn)用 ? 第十三節(jié) 發(fā)行定價(jià)及股利分配政策 ? 一、發(fā)行定價(jià) ? 二、股利分配政策 ? 三、歷年股利分配情況 ? 四、利潤共享安排 ? 五、本次股票發(fā)行后第一個(gè)盈利年度派發(fā)股利的計(jì)劃 ? 第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng) ? 一、信息披露制度 ? 二、重要合同 ? 三、重大訴訟或仲裁事項(xiàng) ? 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ? 第十六節(jié) 附錄和備查文件 2022/2/7 69 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立與登記注冊(cè) ? 一、案例 ? 胡強(qiáng)準(zhǔn)備與他的 3個(gè)朋友一起創(chuàng)辦一家開發(fā)防盜系統(tǒng)的企業(yè)，他們一共湊齊了 50萬元，隨后就開始張羅著選址、注冊(cè)企業(yè)，并給企業(yè)起名字。 4個(gè)從來沒有創(chuàng)辦企業(yè)經(jīng)歷的年輕人從公司注冊(cè)這一步就開始犯暈了，雖然在產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)中他們個(gè)個(gè)都是好手，但是在準(zhǔn)備創(chuàng)辦企業(yè)這件事上，采用何種企業(yè)組織形式，如何給自己的企業(yè)起名稱，如何登記注冊(cè)都不清楚，這讓他們心里沒了底。 ? 為了了解注冊(cè)程序，他們先到工商管理部門拿了一套注冊(cè)公司的程序介紹。幾個(gè)人回來研究了一番，還是沒有明白。 ? 像他們這樣開發(fā)防盜系統(tǒng)的企業(yè)究竟應(yīng)該注冊(cè)成什么類型的企業(yè)？應(yīng)該提供哪些資料？具體的費(fèi)用是多少？究竟該怎么給自己的公司起名？ 2022/2/7 70 ? 二、 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的一般流程 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立流程如下： ? 第一步，企業(yè)選擇：即選擇合適的企業(yè)組織形式； ? 第二步，名稱設(shè)計(jì)：即設(shè)計(jì)新創(chuàng)企業(yè)和企業(yè)產(chǎn)品的稱呼； ? 第三步，登記注冊(cè)：具體包括企業(yè)名稱登記、工商注冊(cè)、稅務(wù)登記和其他登記備案事項(xiàng)。 ? （一）企業(yè)組織形式的選擇 ? 企業(yè)選擇的法律組織形式有個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)三種，在我國實(shí)踐中還存在個(gè)體工商戶、中外合資經(jīng)營企業(yè)等形式。 2022/2/7 71 ? 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 、 合伙企業(yè) ? （ 1） 概念 ? 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) ：由一個(gè) 自然人 出資興辦 ， 完全歸個(gè)人所有和控制 ， 并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無限責(zé)任 的企業(yè) 。 ? 合伙企業(yè) ：由兩個(gè)或兩個(gè)以上 自然人 （ 合伙人 ） 投資并負(fù)責(zé)經(jīng)營 ， 普通合伙人 對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 的企業(yè) 。 2022/2/7 72 ? 合伙人的類型 ：普通合伙人、有限合伙人 ? ①普通合伙人：特點(diǎn)： ? A、對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； ? B、參與企業(yè)的經(jīng)營管理。 ? 如果企業(yè)中的合伙人都為普通合伙人，這類企業(yè)稱為 普通合伙企業(yè) ? 特殊普通合伙企業(yè)、特殊普通合伙人 ? ②有限合伙人：特點(diǎn)： ? A、以投入資本為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任； ? B、不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。 ? 如果企業(yè)的合伙人中含有有限合伙人，這類企業(yè)稱為 有限合伙企業(yè)。 2022/2/7 73 ? （ 2） 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 、 合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn) ? ① 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 組建程序簡單易行，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓自由； ? 經(jīng)營方式靈活，決策迅速； ? 業(yè)主有充分的積極性對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督； ? 經(jīng)營者精打細(xì)算； ? 經(jīng)營的保密性強(qiáng)。 ? 缺點(diǎn)： ? 無限的責(zé)任； ? 有限的規(guī)模； ? 企業(yè)的壽命有限。 2022/2/7 74 ? ② 合伙企業(yè) ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 組建較為簡單和容易； ? 擴(kuò)大了資金來源和信用能力； ? 提高了經(jīng)營水平與決策能力。 ? 缺點(diǎn)： ? 合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任； ? 穩(wěn)定性差； ? 易造成決策上的延誤 。 2022/2/7 75 從創(chuàng)業(yè)伙伴到生死冤家 2022/2/7 76 ? 公司制企業(yè) —有限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司的優(yōu)劣勢(shì) ? 優(yōu)勢(shì)： ? （ 1）有限責(zé)任。 ? （ 2） 運(yùn)行穩(wěn)定。 ? 劣勢(shì)： ? （ 1） 注冊(cè)手續(xù)較復(fù)雜、費(fèi)用高。 ? （ 3） 稅收較高。 ? （ 4） 不能撤回資金，轉(zhuǎn)讓困難。 ? 根據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國有 2/3的企業(yè)采用公司的形式。 ? 一般營業(yè)額 3萬元以下可以選用個(gè)體工商戶或獨(dú)資企業(yè)；營業(yè)額 3～ 10萬元可以采用合伙企業(yè)； 10～50萬元，可以選擇合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的形式。 2022/2/7 77 ? 公司制企業(yè) —股份有限公司 ? 股份有限公司的優(yōu)劣勢(shì) ? 優(yōu)勢(shì)： ? （ 1）資本證券化；股份可自由轉(zhuǎn)讓，對(duì)股東身份、人數(shù)沒有限制，能廣泛籌集資金，利于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大； ? （ 2） 個(gè)人財(cái)產(chǎn)與企業(yè)財(cái)產(chǎn)完全分離； ? （ 3） 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東不參與經(jīng)營，企業(yè)經(jīng)營權(quán)由董事會(huì)和經(jīng)理掌握。 ? 劣勢(shì)： ? 注冊(cè)資本要求高、設(shè)立程序復(fù)雜，而復(fù)雜的運(yùn)作方式更不適合創(chuàng)業(yè)初期的小企業(yè)。 2022/2/7 78 ? （二）企業(yè)名稱設(shè)計(jì) ? 企業(yè)名稱要素 ? 企業(yè)名稱，通常是該類產(chǎn)品某一企業(yè)的專有名稱，是用文字形式表示一個(gè)企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或組織的特定標(biāo)志。 ? 企業(yè)名稱一般由以下四部分依次組成：企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、字號(hào)（商號(hào)）、行業(yè)（或經(jīng)營）特點(diǎn)、組織形式。 2022/2/7 79 ? （三） 登記注冊(cè) ? 名稱預(yù)先登記 ? 我國在公司登記工作中實(shí)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)制，一般由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的代表或企業(yè)委托的代表人向登記主管部門提出名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請(qǐng)，提交的文件： ? （ 1）公司的全體股東或者公司的全體發(fā)起人簽署的公司名 稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書； ? （ 2） 股東或發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的 身份證明； ? （ 3）公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。 ? 企業(yè)名稱核準(zhǔn)后，并到工商行政管理部門申請(qǐng)注冊(cè)，即受法律保護(hù)。 2022/2/7 80 ? 工商注冊(cè) ? 工商注冊(cè)的兩個(gè)基本要求 ? （ 1）開業(yè)者要符合國家規(guī)定的開業(yè)條件。 ? 基本條件： ? A、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的設(shè)施； ? B、有固定的人員； ? C、有必要的資金； ? D、常年生產(chǎn)經(jīng)營或季節(jié)性生產(chǎn)經(jīng)營在 3個(gè)月以上； ? E、有明確的生產(chǎn)經(jīng)營范圍并符合國家有關(guān)政策法令。 ? （ 2）要備齊相關(guān)法律文件，如：企業(yè)籌建人簽署的申請(qǐng)登記書、政府部門或主管部門的批文、企業(yè)的章程和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的名單和身份證明（附照片）。 2022/2/7 81 ? （ 2）工商注冊(cè)的基本程序 ? A、領(lǐng)取并填寫工商注冊(cè)登記表，提交相關(guān)文件、資料、辦理入資、驗(yàn)資手續(xù)，經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)受理、審查、核準(zhǔn)、發(fā)照等環(huán)節(jié)之后，領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照。 ? B、進(jìn)行企業(yè)代碼登記，刻公章，開設(shè)銀行賬戶。 ? C、創(chuàng)業(yè)者要分別到國稅局和地稅局領(lǐng)取并填寫《 申請(qǐng)稅務(wù)登記報(bào)告書 》 ，領(lǐng)取稅務(wù)登記證和各種發(fā)票。 ? D、辦理各種社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌及就業(yè)證 2022/2/7 8