【文章內容簡介】 ? （ 3） 設立過程中所投入的時間和費用 2022/2/7 59 （三）股份有限公司的設立程序 ? 簽訂發(fā)起人協議 ? 制定公司章程 ? 認購股份和繳納出資 ? 募集股份 （募集設立） ? 募集設立時召開公司創(chuàng)立大會 （募集設立） ? 建立公司組織機構 ? 申請設立登記 2022/2/7 60 關于股份有限公司的公司章程 ? 除 “ 有限責任公司章程 ” 中所規(guī)定的內容外 ， 還有以下規(guī)定內容： ? 發(fā)起人的名稱 、 住所； ? 公司的設立方式； ? 董事會和監(jiān)事會的組成 、 職權 、 任期和議事規(guī)則； ? 公司股份總數 、 每股金額 、 注冊資本； ? 發(fā)起人認購股份的比例； ? 公司通知和公告的辦法 。 2022/2/7 61 ? 發(fā)起設立程序 ? （ 1）發(fā)起人制定公司章程。 ? （ 2）向公司登記機關申請 名稱 預先核準登記。 ? （ 3）認足股份和繳納股款。發(fā)起人以書面形式認足公司章程規(guī)定的股份后，應及時、足額繳納股款。 ? （ 4）選舉董事會和監(jiān)事會。 ? （ 5）辦理公司設立登記。由董事會向公司登記機關報送設立公司所需各種文件，申報設立登記。 2022/2/7 62 募集設立程序 ? （ 1）發(fā)起人制定公司章程。 ? （ 2）向公司登記機關申請 名稱 預先核準登記。 ? （ 3）發(fā)起人認購公司股份總數的一定比例（我國 35%）。 ? （ 4） 募集股份 ? ① 辦理募股申請 ， 制訂招股說明書 。 ? ② 向社會公開募集股份 。 ? ③ 籌足 股款 ， 經法定驗資機構驗資并出具證明 。 ? （ 5） 召開創(chuàng)立大會 。 ? （ 6） 注冊登記 。 ? （ 7） 公司成立登記后 ， 將募集股份情況報國務院證券管理部門備案 。 2022/2/7 63 ? 股份有限公司的注冊 ? 申請設立股份有限公司，應當提交下列文件： ? 公司董事長簽署的設立登記申請書； ? 創(chuàng)立大會的會議記錄； ? 公司章程； ? 籌辦公司的財務審計報告； ? 具有法定資格的驗資機構出具的 驗資證明 ； ? 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； ? 載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或聘用的證明； ? 公司法定代表人任職文件和身份證明； ? 企業(yè)名稱預先核準通知書； ? 公司住所證明。 ? 領取了工商執(zhí)照就標志著新公司已經誕生了。 2022/2/7 64 股份有限公司 募集設立程序 發(fā)起人代表提交 設立公司申請書 發(fā)起人提交： 發(fā)起人協議書、設立公司申請書、可行 性研究報告、公司章程、 招股說明書 法人證件和資信證明、資產評估、驗資報告 三十日內辦理籌建登記 提交批準證書等文件 政府授權部門審批（特殊行業(yè)） 三十日內向工商局申 請辦理企業(yè)法人登記 股份募足后三十日內召 開創(chuàng)立會議成立董事會 向證監(jiān)會申請發(fā)行股票被批準后 實施股份的募集 領取營業(yè)執(zhí)照， 股份有限公司成立 批準 2022/2/7 65 福建七匹狼實業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書 ? (福建省晉江市金井鎮(zhèn)南工業(yè)區(qū) ) ? 保薦機構 (主承銷商 )：長江巴黎百富勤證券有限責任公司 ? （上海市浦東新區(qū)世紀大道 88號金茂大廈 4901） ? 福建七匹狼實業(yè)股份有限公司招股說明書之合資公司 ? 單位：人民幣元 ? 單位 面值 募集資金額 發(fā)行費用 募集資金凈額 ? 每股 ? 合計 25,000,000 186,250,000 10,900,000 175,350,000 ? 股票類型：人民幣普通股（ A股） ? 發(fā)行數量： 25,000,000股 ? 發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售 ? 發(fā)行日期： 2022年 7月 22日 ? 擬上市地：深圳證券交易所 ? 保薦機構 (主承銷商 )：長江巴黎百富勤證券有限責任公司 ? 正式申報招股說明書簽署日期： 2022年 7月 12日 ? 2022/2/7 66 ? 董事會聲明 ? 特 別 提 示 ? 特別風險提示 ? 本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險： ? 家族控制風險 ? 假冒產品沖擊的風險 ? 凈資產收益率下降的風險 ? 產能過剩的風險 ? 2022/2/7 67 ? 目 錄 ? 第一節(jié) 釋 義 ? 第二節(jié) 概 覽 ? 一、發(fā)行人及主要發(fā)起人簡介 ? 二、主要財務數據 ? 三、本次發(fā)行情況 ? 四、募股資金主要用途 ? 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 ? 第四節(jié) 風險因素 ? 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 ? 第六節(jié) 業(yè)務和技術 ? 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯交易 ? 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 第九節(jié) 公司治理結構 ? 2022/2/7 68 ? 第十節(jié) 財務會計信息 ? 第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標 ? 第十二節(jié) 募股資金運用 ? 第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策 ? 一、發(fā)行定價 ? 二、股利分配政策 ? 三、歷年股利分配情況 ? 四、利潤共享安排 ? 五、本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利的計劃 ? 第十四節(jié) 其他重要事項 ? 一、信息披露制度 ? 二、重要合同 ? 三、重大訴訟或仲裁事項 ? 第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明 ? 第十六節(jié) 附錄和備查文件 2022/2/7 69 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立與登記注冊 ? 一、案例 ? 胡強準備與他的 3個朋友一起創(chuàng)辦一家開發(fā)防盜系統(tǒng)的企業(yè)，他們一共湊齊了 50萬元，隨后就開始張羅著選址、注冊企業(yè)，并給企業(yè)起名字。 4個從來沒有創(chuàng)辦企業(yè)經歷的年輕人從公司注冊這一步就開始犯暈了，雖然在產品的設計開發(fā)中他們個個都是好手，但是在準備創(chuàng)辦企業(yè)這件事上，采用何種企業(yè)組織形式，如何給自己的企業(yè)起名稱，如何登記注冊都不清楚，這讓他們心里沒了底。 ? 為了了解注冊程序，他們先到工商管理部門拿了一套注冊公司的程序介紹。幾個人回來研究了一番，還是沒有明白。 ? 像他們這樣開發(fā)防盜系統(tǒng)的企業(yè)究竟應該注冊成什么類型的企業(yè)？應該提供哪些資料？具體的費用是多少？究竟該怎么給自己的公司起名？ 2022/2/7 70 ? 二、 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的一般流程 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立流程如下： ? 第一步，企業(yè)選擇：即選擇合適的企業(yè)組織形式； ? 第二步，名稱設計：即設計新創(chuàng)企業(yè)和企業(yè)產品的稱呼； ? 第三步，登記注冊：具體包括企業(yè)名稱登記、工商注冊、稅務登記和其他登記備案事項。 ? （一）企業(yè)組織形式的選擇 ? 企業(yè)選擇的法律組織形式有個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)三種，在我國實踐中還存在個體工商戶、中外合資經營企業(yè)等形式。 2022/2/7 71 ? 個人獨資企業(yè) 、 合伙企業(yè) ? （ 1） 概念 ? 個人獨資企業(yè) ：由一個 自然人 出資興辦 ， 完全歸個人所有和控制 ， 并對企業(yè)債務承擔 無限責任 的企業(yè) 。 ? 合伙企業(yè) ：由兩個或兩個以上 自然人 （ 合伙人 ） 投資并負責經營 ， 普通合伙人 對企業(yè)債務承擔 無限連帶責任 的企業(yè) 。 2022/2/7 72 ? 合伙人的類型 ：普通合伙人、有限合伙人 ? ①普通合伙人：特點： ? A、對企業(yè)債務承擔無限連帶責任； ? B、參與企業(yè)的經營管理。 ? 如果企業(yè)中的合伙人都為普通合伙人，這類企業(yè)稱為 普通合伙企業(yè) ? 特殊普通合伙企業(yè)、特殊普通合伙人 ? ②有限合伙人：特點： ? A、以投入資本為限對企業(yè)債務承擔有限責任； ? B、不參與企業(yè)的經營管理。 ? 如果企業(yè)的合伙人中含有有限合伙人，這類企業(yè)稱為 有限合伙企業(yè)。 2022/2/7 73 ? （ 2） 個人獨資企業(yè) 、 合伙企業(yè)的優(yōu)缺點 ? ① 個人獨資企業(yè) ? 優(yōu)點： ? 組建程序簡單易行，產權轉讓自由； ? 經營方式靈活，決策迅速； ? 業(yè)主有充分的積極性對生產經營進行監(jiān)督； ? 經營者精打細算； ? 經營的保密性強。 ? 缺點： ? 無限的責任； ? 有限的規(guī)模； ? 企業(yè)的壽命有限。 2022/2/7 74 ? ② 合伙企業(yè) ? 優(yōu)點： ? 組建較為簡單和容易； ? 擴大了資金來源和信用能力； ? 提高了經營水平與決策能力。 ? 缺點： ? 合伙人承擔無限連帶責任； ? 穩(wěn)定性差； ? 易造成決策上的延誤 。 2022/2/7 75 從創(chuàng)業(yè)伙伴到生死冤家 2022/2/7 76 ? 公司制企業(yè) —有限責任公司 ? 有限責任公司的優(yōu)劣勢 ? 優(yōu)勢： ? （ 1）有限責任。 ? （ 2） 運行穩(wěn)定。 ? 劣勢： ? （ 1） 注冊手續(xù)較復雜、費用高。 ? （ 3） 稅收較高。 ? （ 4） 不能撤回資金，轉讓困難。 ? 根據統(tǒng)計，我國有 2/3的企業(yè)采用公司的形式。 ? 一般營業(yè)額 3萬元以下可以選用個體工商戶或獨資企業(yè)；營業(yè)額 3～ 10萬元可以采用合伙企業(yè)； 10～50萬元，可以選擇合伙企業(yè)和有限責任公司的形式。 2022/2/7 77 ? 公司制企業(yè) —股份有限公司 ? 股份有限公司的優(yōu)劣勢 ? 優(yōu)勢： ? （ 1）資本證券化；股份可自由轉讓，對股東身份、人數沒有限制，能廣泛籌集資金，利于企業(yè)規(guī)模擴大； ? （ 2） 個人財產與企業(yè)財產完全分離； ? （ 3） 所有權與經營權分離，股東不參與經營，企業(yè)經營權由董事會和經理掌握。 ? 劣勢： ? 注冊資本要求高、設立程序復雜，而復雜的運作方式更不適合創(chuàng)業(yè)初期的小企業(yè)。 2022/2/7 78 ? （二）企業(yè)名稱設計 ? 企業(yè)名稱要素 ? 企業(yè)名稱，通常是該類產品某一企業(yè)的專有名稱，是用文字形式表示一個企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或組織的特定標志。 ? 企業(yè)名稱一般由以下四部分依次組成：企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、行業(yè)（或經營）特點、組織形式。 2022/2/7 79 ? （三） 登記注冊 ? 名稱預先登記 ? 我國在公司登記工作中實行公司名稱預先核準制，一般由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的代表或企業(yè)委托的代表人向登記主管部門提出名稱預先核準的申請，提交的文件： ? （ 1）公司的全體股東或者公司的全體發(fā)起人簽署的公司名 稱預先核準申請書； ? （ 2） 股東或發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的 身份證明； ? （ 3）公司登記機關要求提交的其他文件。 ? 企業(yè)名稱核準后，并到工商行政管理部門申請注冊，即受法律保護。 2022/2/7 80 ? 工商注冊 ? 工商注冊的兩個基本要求 ? （ 1）開業(yè)者要符合國家規(guī)定的開業(yè)條件。 ? 基本條件： ? A、有固定的生產經營場所和必要的設施； ? B、有固定的人員； ? C、有必要的資金； ? D、常年生產經營或季節(jié)性生產經營在 3個月以上； ? E、有明確的生產經營范圍并符合國家有關政策法令。 ? （ 2）要備齊相關法律文件，如：企業(yè)籌建人簽署的申請登記書、政府部門或主管部門的批文、企業(yè)的章程和企業(yè)主要負責人的名單和身份證明（附照片）。 2022/2/7 81 ? （ 2）工商注冊的基本程序 ? A、領取并填寫工商注冊登記表，提交相關文件、資料、辦理入資、驗資手續(xù)，經登記主管機關受理、審查、核準、發(fā)照等環(huán)節(jié)之后，領取工商營業(yè)執(zhí)照。 ? B、進行企業(yè)代碼登記，刻公章，開設銀行賬戶。 ? C、創(chuàng)業(yè)者要分別到國稅局和地稅局領取并填寫《 申請稅務登記報告書 》 ，領取稅務登記證和各種發(fā)票。 ? D、辦理各種社會保險統(tǒng)籌及就業(yè)證 2022/2/7 8