企業(yè)并購財務管理概述(編輯修改稿)
2025-02-06 05:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 明，代理人的報酬決定于公司規(guī)模，因此，代理人有動機通 過并購使公司規(guī)模擴大，從而增加自己的收入和保障其職位 安全。管理者重視企業(yè)規(guī)模增長率而忽視企業(yè)實際的投資收 益率，所以會做出對股東來說是負效應的并購決策。 2022/2/6 29 3. 自由現(xiàn)金流量假說 該理論認為：在企業(yè)自由現(xiàn)金流量較多時，管理者往往 動用自由現(xiàn)金流量去并購企業(yè)來實現(xiàn)擴張決策，并可能采取 低收益甚至導致虧損的并購。這種低效的企業(yè)并購必然會損 害企業(yè)的價值。 經(jīng)營穩(wěn)定但缺少有效的投資機會而產(chǎn)生巨額 現(xiàn)金流量是實施這種低效并購企業(yè)的一個特征。 因此，在這 個意義上，企業(yè)并購正是股東和管理者之間的利益沖突的一 種反映。 2022/2/6 30 并購負效應表現(xiàn)： ? 并購不易熨平文化差異； ? 并購不一定能獲取規(guī)模經(jīng)濟； ? 并購難以實現(xiàn)低成本擴張； ? 并購可能稀釋核心競爭力； ? 非自愿并購隱患很多。 2022/2/6 31 企業(yè)并購的歷史演進 一、全球并購浪潮的發(fā)展進程 1. 第一次并購浪潮（ 18951904年） 主要特征： 以橫向并購為主要形式，主要動因是追求壟斷地位、追求 規(guī)模經(jīng)濟。 “ 小魚吃小魚成大魚 ” 的橫向并購，其結果是形成了 企業(yè)壟斷。 主要行業(yè)為鋼鐵、鐵路、通信和公用事業(yè)等。 代表案例：美國鉆石火柴公司的形成（ p40） * * * 企業(yè)革命 * * * 2022/2/6 32 2. 第二次并購浪潮（ 1922— 1929年） 特征： 并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資 本開始相互并購、相互滲透。 代表案例：美國鋼鐵公司 (p41)。 * * * 金融帝國革命 * * * 2022/2/6 33 3. 第三次并購浪潮（ 20世紀 60年代） 特點： 以混合并購為主要形式， 多元化發(fā)展。 “ 大魚吃大魚 ” 大公 司之間的 強強合并，企業(yè)和市場的壟斷程度進一步提高。銀行 之間的同業(yè)并購增加。出現(xiàn) 100億資產(chǎn)規(guī)模的大公司，企業(yè)帝 國、經(jīng)濟巨人出現(xiàn)。 代表案例：美國國際電話電報公司，可口可樂公司。 * * * 經(jīng)理革命 * * * 2022/2/6 34 4. 第四次并購浪潮（ 20世紀 7080年代） 特點： 大企業(yè)進行內(nèi)部結構調整，消除混合并購中的弊端。同 時，杠桿并購開始流行，出現(xiàn) “ 垃圾債券 ” 融資。 “ 小魚吃大魚 ” 現(xiàn)象促進了中小企業(yè)的發(fā)展狀大。大規(guī)模的分拆活動成為企業(yè) 并購活動中的一個重要方面。 代表案例： KKR收購 RJR公司（ p42）。 * * * 股東革命 * * * 2022/2/6 35 5. 第五次并購潮（ 20世紀 90年代開始） 特點： 強強聯(lián)合和跨國并購。橫向并購與剝離并存，兼并的同時 剝離目標公司的非主營業(yè)務。并購涉及的行業(yè)非常廣泛。支付 手段主要采用股票形式。 代表案例：波音公司并購麥道飛機制造公司 參考文獻： 楊丹輝： 《 第五次并購浪潮的回顧：特征、成因與影響 》 ，世界經(jīng)濟 研究， 2022年第 4期， P1824。 2022/2/6 36 二、中國企業(yè)并購發(fā)展進程 1. 第一時期（ 1993年以前） 特點： 以行政手段為主，主要通過政府無償劃撥或產(chǎn)權交易市場 進行。并購對象是國有企業(yè)。 “保定模式”：采取自上而下的程序，偏重產(chǎn)業(yè)政策。 “武漢模式”：采取自下而上的程序，強調自愿互利。 2022/2/6 37 2. 第二時期（ 1993年以后） 特點： 企業(yè)并購以公司制企業(yè)為主，通過股權交易市場進行。 規(guī)范的公司制現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和證券市場建立及發(fā)展 為企業(yè)并購創(chuàng)造了條件。 相關法律制度的建立和完善使得包括私人資本在內(nèi)的各種 性質資本能夠參與到并購市場中來。 這一時期有企業(yè)并購大致可以分四個階段： 2022/2/6 38 （ 1）第一階段（ 1993~1999）：建立了上市公司并購的 相關法規(guī)，形成了基本成熟的企業(yè)并購創(chuàng)新模式。 1993年， 國務院發(fā)布了 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條 例 》 ，專門規(guī)范了上市公司的收購，正式確立了上市公司并 購的相關法規(guī)。 1994年，寶安集團收購延中實業(yè)，是第一例通過國內(nèi) 證券市場進行的股權收購活動，標志著我國的企業(yè)并購活動 進行了一個新階段。 1994年，珠海恒通收購上海棱光，開啟了國有股轉讓 的先河，完成了第一例完整意義上的 “ 買殼上市 ” ，同時，為 民營企業(yè)的上市融資提供了通道。 1998年，民營科技型企業(yè)成為并購重組市場的主角。 2022/2/6 39 （ 2）第二階段（ 1999~2022）： 《 證券法 》 實施 明確規(guī)定了上市公司股權轉讓的兩種形式：協(xié)議轉讓和 二級市場收購。 證監(jiān)會對并購信息的披露要求更加嚴格。 政府在企業(yè)并購中的作用仍然比較突出。 2022/2/6 40 （ 3）第三階段（ 2022~2022）：上市公司收購的法律框 架基本完成 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動 信息披露管理辦法 》 、 《 關于向外商轉讓上市公司國有法人 股有關問題的通知 》 等法規(guī)文件的頒布。 場外交易的股份轉讓行為也進納入了監(jiān)管范圍，體現(xiàn)了 中國特色。 收購主體向境內(nèi)外法人和自然人開放，大大吸引了外資 和國內(nèi)私人資本參與上市公司收購的程度。 2022/2/6 41 （ 4）第四階段（ 2022~ ）：并購在社會經(jīng)濟資源 配置中發(fā)揮著越來越重要的作用，外資并購行為更加規(guī)范 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 的修改，以及資本市場股權分置改革的啟動，意味著中國并 購市場進入了一個新
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