【文章內(nèi)容簡介】 48 單一項目子公司安排融資 ? 是項目投資者通過建立一個 單一目的的項目子公司 的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構安排融資。 49 貸款銀行 融資安排 債務 償還 項目子公司 項目投資者 貸款 資金 項目完工擔保 意向性擔保 股本資金 合資項目 投資者通過項目子公司安排融資 50 合資項目公司安排融資 ? 由投資者 共同投資組建 一個項目公司，以 項目公司 的名義建設、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。 51 項目投資者 項目公司 股東協(xié)議 股本 資金 紅利 貸款 資金 融資安排 工程合同 市場安排 建設 費用 銷售 收入 產(chǎn)品 債務 償還 工程公司 產(chǎn)品購買者 貸款銀行 完工擔保 投資者通過項目公司安排融資 52 ? （三）特點 ? 法律關系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設定抵押擔保權益，融資結(jié)構上較 易于被貸款銀行接受 ； ? 投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中， 易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資 ； ? 在稅務安排和債務形式選擇上 缺乏靈活性 。 53 三、 BOT融資模式 ? (一 )含義 ? BOT即 Build （建設）、 Operate （經(jīng)營）和Transfer （轉(zhuǎn)讓）。是項目所在國政府將一個基礎設施項目的特許權 授予承包商 ,承包商在特許期內(nèi)負責項目設計、融資、建設和運營，并回收投資和成本、償還債務、賺取利潤，特許期結(jié)束后將 項目移交政府 的一種融資模式。 54 ? （二） BOT模式的特點 ? 通常采用 BOT模式的項目主要是基礎設施建設項目(道路、橋梁、輕軌、隧道、鐵路、地鐵、發(fā)電廠、水廠、污水處理廠、垃圾處理廠等） ? 能減少政府的直接財政負擔 ? 有利于轉(zhuǎn)移和降低風險 ? 有利于提高項目的運作效率 ? 可以提前滿足社會和公眾的需求 ? 可以帶來先進的技術和管理經(jīng)驗 55 ? (三 )BOT的衍生形式 BuildOperateTransfer (BOT) BuildOwnOperate (BOO) BuildTransferOperate (BTO) BuildLeaseTransfer (BLT) DesignBuildFinanceOperate (DBFO) RehabilitateOperateTransfer (ROT) PurchaseOperateTransfer (POT) TransferOperateTransfer (TOT) BuildOwnOperate Transfer(BOOT) FinanceBuildOwnOperate Transfer(FBOOT) DesignBuildOperateTransfer (DBOT) 建設－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設－擁有－經(jīng)營 建設－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營 建設－租賃－轉(zhuǎn)讓 設計－建設－融資－經(jīng)營 改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 融資－建設－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 設計－建設－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 56 ? （四） BOT模式的參與者 ? 項目的最終所有者（項目發(fā)起人） ? 項目發(fā)起人是項目所在國政府、政府機構或政府指定的公司 ? 由政府選擇項目的建設經(jīng)營者 ? 政府往往是項目產(chǎn)品的購買人 ? 政府是特許權授予者 ? 政府為項目的建設運營提供保障 57 ? 項目的直接投資者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者或項目主辦人） ? 項目經(jīng)營者是 BOT融資模式的主體 ? 項目經(jīng)營者的角色一般由一個專門組織起來的項目公司承擔。項目公司的組成以在這一領域具有技術能力的經(jīng)營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產(chǎn)品（或服務）的購買者和一些金融性投資者參加。 58 ? 項目的貸款銀行 ? BOT模式中的貸款銀行組成較為復雜。除了 商業(yè)銀行 組成的貸款銀團之外， 政府的出口信貸機構 和世界銀行或地區(qū)性開發(fā)銀行的 政策性貸款在 BOT模式中通常也扮演很重要的角色。 ? 貸款的條件取決于 項目本身的經(jīng)濟強度 、 項目經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力和資金狀況 ，但是在很大程度上主要依賴于項目發(fā)起人和所在國政府為項目提供的支持和特許權協(xié)議的具體內(nèi)容 。 59 ? 特許權協(xié)議通常包括三個方面的內(nèi)容 : ? 一是 批準 項目公司建設開發(fā)和經(jīng)營項目 ,并給予使用土地、獲得原材料等方面的 便利條件 ； ? 二是政府按照固定價格 購買 項目產(chǎn)品，或者 擔保 項目可以獲得最低收入； ? 三是在特許權協(xié)議終止時，政府可以根據(jù) 協(xié)議商定的價格購買或無償收回整個項目 ，項目公司保證政府所獲是的是一個正常運轉(zhuǎn)并保養(yǎng)良好的項目。 60 ?（五） BOT模式的融資結(jié)構 ? 項目公司以同政府簽訂的 “ 特許權協(xié)議 ” 作為項目建設開發(fā)和安排融資的基礎。 ? 項目公司將 特許權協(xié)議等權益 轉(zhuǎn)讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔保，安排融資。 ? 工程承包商 與項目公司簽訂承包合同進行項目建設，并提供完工擔保。 ? 經(jīng)營公司 根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負責項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。 ? 特許經(jīng)營期結(jié)束時將項目 移交給政府 。 61 其他投資者 投資財團 項目公司 股本 資金 紅利 股東協(xié)議 承包 費用 經(jīng)營協(xié)議 工程承包 合同 工程承包 集團 經(jīng)營公司 貸款銀團 融資安排 貸款 資金 債務 償還 產(chǎn)品 / 服務 銷售 收入 最終用戶 項目所在 國政府 意向性擔保 購買項目期權 特許權協(xié)議 固定價格 / 低價擔保 從屬貸款 / 貸款擔保 設備供應商 融資安排 政府出口 信貸機構 商業(yè)銀行 世界銀行 / 地區(qū)性銀行 工程分包 公司 B O T模式融資結(jié)構 62 ?（六） BOT模式的操作程序 ? （ 1）準備階段 ? 確定項目階段 ? 招投標階段 ? 合同談判階段 ? （ 2）實施階段 ? 建設階段 ? 經(jīng)營階段 ? （ 3）移交階段 63 政府 BOT項目 項目投資者 合同談判 項目建設 項目運營 項目移交 償還債務 股本分紅 BOT模式操作程序 64 BOT案例一：廣西來賓 B電廠項目 ? 項目背景： 廣西來賓 B電廠，位于地處八桂大地中部的來賓市，南接首府南寧，北鄰工業(yè)城市柳州及風景甲天下的桂林。得益于良好的地理位置和發(fā)達的交通體系，來賓市正加緊建設，力爭成為廣西的能源之都。廣西來賓希諾基發(fā)電運營維護有限責任公司是由法國電力集團出資 85%、廣西電力集團公司和廣西開發(fā)投資有限公司各出資 %共同組建的中法合資企業(yè)。她向中國電