【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)行 2500萬股，每股 ，募資 億元 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：（ +)/1= 大股東的財富增長： ? 5500萬 * = (凈資產(chǎn)概念 ) 大股東的財富增長： ? 5500萬 *100元 =55億元 (市值概念 ) 中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 1） 發(fā)行股票需要具備以下基本條件： 前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔 1年以上。 設立股份公司已滿 3年。 國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。 最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。 公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。 公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。 公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%； 發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。 中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 2） 具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%。 1具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品 (或服務 )銷售或原材料 (或服務 )采購的金額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%。 1具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的 30%。 1董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領薪。 1除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。 1董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 1所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 自 1995年至 2022年，公司主營業(yè)務收入由 ，凈利潤由 ，總資產(chǎn)由 。晨鳴紙業(yè)從 97年算起，到 2022年8年的時間，產(chǎn)銷量增長約 ，年復合增長 117%；銷售收入增長約 ，年復合增長 92%。可謂國內(nèi)增長最快的紙業(yè)公司之一。 通過運用合資合作、控股、租賃等資本運營手段，成功實現(xiàn)低成本擴張，短短數(shù)年內(nèi)取得驚人的成長，成為造紙行業(yè)資本運營的典范。擁有壽光晨鳴、武漢晨鳴等 12家子公司。 從單一產(chǎn)品到豐富的產(chǎn)品線。主要品種為銅版紙、輕涂紙、包裝用紙、文化用紙和新聞紙 產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。晨鳴紙業(yè)集制漿、造紙、能源生產(chǎn)、紙機制造于一體。 到底什么造就了 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 資產(chǎn) ?資本市場權(quán)益融資支持企業(yè)資產(chǎn)的擴張 資產(chǎn)擴張貢獻的利潤又支持了資本市場融資 負債 所有者權(quán)益 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 晨鳴依賴資本市場建立了持續(xù)融資平臺 于 1993年實現(xiàn)了股份制改造，募集資金 2500多萬元 B股上市。 1997年 5月 26日以 10倍市盈率在深交所掛牌交易，募集資金 。 2022年 7月，公司被列入全國首批 B股上市公司增發(fā) A股的行列。 9月 30日，晨鳴紙業(yè) A股正式被核準增發(fā)，并于 11月 20日在深圳證券交易所成功增發(fā) 7000萬 A股，募集資金 2022年 9月 15日，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 20億元 2022年 7月 24日 發(fā)行短期融資券 10億元 2022年 9月 28日，發(fā)行短期融資券 10億元 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 通過資本市場融得的資金，晨鳴實現(xiàn)了資產(chǎn)擴張 投資 “ 雙加 ” 1998年底建成投產(chǎn)，使公司的生產(chǎn)規(guī)模在原有基礎上翻了一番。工程 10萬噸高級文化用紙生產(chǎn)線。 本次所募集資金將主要投向國家重點技改項目 萬噸高檔銅版紙項目， 2022年 8月全線建成投產(chǎn)，目前，產(chǎn)品質(zhì)量已達到國際先進水平，并可替代進口，日產(chǎn)量達 900噸，形成了年產(chǎn) 30萬噸的生產(chǎn)能力，成為企業(yè)一個新的經(jīng)濟增長點。 江西晨鳴紙業(yè)公司年產(chǎn) 35萬噸的低定量涂布紙以及在本部的 30萬噸涂布白紙板項目。 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 控股參股經(jīng)營，實現(xiàn)低成本擴張 1997年，出資 ，組建了武漢晨鳴漢陽紙業(yè)公司。該廠是全國原八大書刊紙生產(chǎn)企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力 6萬噸。到 1997年末，資產(chǎn)負債率已高達 98%以上，面臨破產(chǎn)。晨鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。通過成功地移植晨鳴管理理念，大規(guī)模進行技術改造， 1998年公司實現(xiàn)利稅 9022萬元，第二年經(jīng)濟效益實現(xiàn)了翻番，之后他們又投資了 10多億元建起了武漢晨鳴工業(yè)園，新上了年產(chǎn) 15萬噸的高檔新聞紙項目，并于 2022年初建成投產(chǎn)。 5年間，該公司共創(chuàng)利稅 10億多元，同時還相繼控股盤活了襄樊晨鳴、赤壁晨鳴、乾能熱電等多家企業(yè)，在荊楚大地掛起了一陣強勁的晨鳴旋風，被輿論界稱之為 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 。 為在國內(nèi)建立起可靠的原料基地，晨鳴 1999年出資 1200萬元，控股經(jīng)營內(nèi)蒙古海拉爾造紙廠，形成了年產(chǎn)葦漿 3萬噸的生產(chǎn)能力。 2022年，又投資 4160萬元，控股經(jīng)營吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產(chǎn) 10萬噸木漿生產(chǎn)基地。 蘇寧環(huán)球收購 ST吉紙 ST吉紙： ST吉紙主要從事機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。近三年來由于能源及原材料價格上漲、廢紙脫墨系統(tǒng)進口設備出現(xiàn)較大問題，主導產(chǎn)品新聞紙成本高企，一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，導致財務風險急劇惡化，大量到期債務無法償還。公司自 2022年 6月 21日開始停產(chǎn)， 2022年 1月 5日至 2022年 2月 27日短暫恢復生產(chǎn)后，自 2022年 2月 28日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。截至 2022年 6月 30日止，公司資產(chǎn)總額為 21． 32億元，負債總額為23． 35億元，累計未彌補虧損為 12． 56億元。由于自 2022年度起已三年連續(xù)虧損， 2022年 4月 26日公司流通股份停止交易，停牌前收盤價為 1元；自 2022年 5月 13日起暫停上市。 蘇寧集團：蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于 1987 年，1992 年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。截至 2022年 12月 31日，蘇寧集團資產(chǎn)總額為 12． 18億元，負債總額為 9． 14億元，資產(chǎn)負債率為 75％， 2022年度凈利潤 4277． 16萬元。 收購的關鍵步驟 恢復上市 履行債務和解協(xié)議，避免破產(chǎn) *ST 吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙（集團）有限公司簽署《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：蘇寧集團與吉林國資達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革 江蘇蘇寧環(huán)球集團將對吉林紙業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，以其持有的天華百潤和華浦高科各 95％的股權(quán)，按溢價評估的 4． 03億元重估值轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權(quán)而產(chǎn)生的全部債務，即無償獲得該項經(jīng)營性資產(chǎn)。 通過本次收購 *ST 吉紙控股權(quán)將成為公司股東的蘇寧集團以將經(jīng)營性資產(chǎn)注入 *ST 吉紙的方式，向全體流通股股東做出對價安排，以獲得其將持有的 *ST吉紙股份的流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案若獲準實施，公司凈資產(chǎn)由 0 元上升為 40, 萬元。通過對價安排，流通股股東每 10 股獲得 元凈資產(chǎn)。 蘇寧集團 吉林國資 ST吉紙 吉林晨鳴 吉林紙業(yè)集團 轉(zhuǎn)讓 20, 萬股， % 支付 2元 注入天華百潤 95%的股權(quán)和華浦高科95%股權(quán) 豁免購買股權(quán)形成的債務 轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn) 3億 蘇寧集團的保護策略 *ST 吉紙通過債務重組后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的 “ 凈殼 ” 公司； 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的 *ST 吉紙國有股股份。 中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對蘇寧集團收購 *ST 吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務 中國證監(jiān)會核準 *ST 吉紙重大資產(chǎn)重組方案 *ST 吉紙股東大會已根據(jù)有關規(guī)定履行適當程序同意蘇寧集團對 *ST 吉紙的重大資產(chǎn)重組方案。 *ST 吉紙重大資產(chǎn)重組將與本次收購同步實施，并互為前提條件。 蘇寧集團的收益 資產(chǎn)評估收益： 2億元的資產(chǎn)評估后增至 4億元， 獲得流通權(quán)后所持股權(quán)的價值增值 按股權(quán)分置改革完成后，蘇寧集團持有的股權(quán)價值為 昨天收盤價為，股權(quán)價值為 34億元 獲得一個持續(xù)性的融資平臺 從股票市場進行可持續(xù)的融資 提升了企業(yè)信用，增強了負債融資能力 項 目 增 發(fā) 配 股 可轉(zhuǎn)債 分離交易可轉(zhuǎn)債 非公開發(fā)行 最近三年加 權(quán)平均凈資