【文章內(nèi)容簡介】 者在收到提議后 10 個工作日內(nèi)未作出反饋的，或者董事會同意召開股東 大會但未在作出決議后的 10 個工作日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，單獨或者合并持有本行10%以上有表決權(quán)股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會應(yīng)在收到書面請求和提案后 10 個工作日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面反饋提議股東。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出同意開會的決議后 10個工作日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知，通知中對原提案內(nèi)容的變更，應(yīng) 31 征得提議股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨 或者合并持有本行 10%以上有表決權(quán)股份的股東可以自行召集和主持。 （三）監(jiān)事會或提議股東自行召集臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，并報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。董事會和董事會秘書應(yīng)予配合，董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 （四）監(jiān)事會或提議股東自行召開的臨時股東大會，其所發(fā)生的合理費用，由本行承擔。 第五十五條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當依據(jù)適用法律和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 個工作日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意 見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 10個工作日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，董事會不同意召開臨時股東大會，應(yīng)說明理由并公告。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十六條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會的職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合適用法律和本章程有關(guān)規(guī)定。提案應(yīng)以書面形式作出。 第五十七條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者 32 合計持有本行 3%以上有表決權(quán)股份的股東，有權(quán)向本行提出議案。 單獨或者合計持有本行 3%以上有表決權(quán)股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時議案的內(nèi)容應(yīng)屬股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。召集人未將臨時提案列入股東大會會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會不得對通知中未列明的事項或者不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案作出決議。 第五十八條 董事、監(jiān)事候選人的提案應(yīng)遵循以下規(guī)定： （一）以下機構(gòu)可向股東大會提 出董事、監(jiān)事候選人提案： ； ； 3%以上有表決權(quán)股份的股東可提名董事候選人或非職工代表監(jiān)事候選人的議案。 每個提案人提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。 （二）同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。 33 （三）提名董事、監(jiān)事候選人的程序： ，應(yīng)經(jīng)董 事會提名與薪酬委員會審核，并以董事會決議做出；監(jiān)事會向股東大會提名非職工代表監(jiān)事候選人，應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會提名委員會審核，并以監(jiān)事會決議作出； 、非職工代表監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當選后切實履行義務(wù)； 、非職工代表監(jiān)事的提名提案至少應(yīng)當在股東大會召開 10日前提交股東大會召集人； （四）本行建立職工代表大會制度，職工代表監(jiān)事通過本行職工代表大會選舉產(chǎn)生，并適用國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定。 第五十九條 股東大會年會召集人應(yīng)當在會議召開 20 日前通知各股東或予以公告；召開臨時股東大會會議的，召集人應(yīng)當在會議召開 15 日前通知各股東或予以公告。并應(yīng)至少提前 5 個工作日書面向山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社、濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并同時提供會議相關(guān)文件，山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社、濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)視情況可派員列席參加。 第六十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點和期限； （二）提交會議審議的事項； 34 （三）以明顯的文字，說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議并參加 表決； （四）載明授權(quán)委托書的送達時間和地點； （五）載明有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)確定日； （六）會務(wù)聯(lián)系人姓名和聯(lián)系方式。 第六十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或取消。股東大會通知中列明的提案不得取消。股東大會因正當理由延期或取消的，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開與表決 第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的股東均有權(quán)親自出席股東大會，并依照適用法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程行使表決權(quán)，也可委托其他代理人代為出席和表決。 第六十三條 股東應(yīng)當以 書面形式委托股東代理人。代理人應(yīng)向本行提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本行在有關(guān)會議開始前未收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。 召集人和本行聘請的律師依據(jù)本行置備的股東名冊，共同對股東 35 資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第六十五條 會議主持人現(xiàn)場宣布出席會議的股東和股東代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)后，會議登記終止?，F(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第六十六條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。 股東大會由董事長主持；董事長不能履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持；監(jiān)事長不能履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事 規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十七條 本行制定股東大會議事規(guī)則，由董事會擬訂，股東大會批準。 第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十九條 除涉及本行商業(yè)機密不得在股東大會上公開外，董 36 事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。 第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由大會主持人、出席會議的董事和記錄人員簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東大會 的登記冊及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案由董事會保存。 第七十一條 股東大會審議董事、非職工代表監(jiān)事選舉提案，應(yīng)當對每一名董事、非職工代表監(jiān)事候選人逐一進行表決。 第七十二條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第七十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改或變更，否則，有關(guān)變更或修改應(yīng)當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第七十四 條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)的股份總數(shù)。 第七十五條 股東或其股東代理人出席股東大會，所持每一股份有一票表決權(quán)。股東以其所持股份數(shù)額統(tǒng)一行使相應(yīng)表決權(quán)，不得分割行使表決權(quán)。 本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東 37 大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第七十六條 股東大會采取記名投票方式表決。 第六節(jié) 股東大會決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東或其代理人所持表 決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十八條 審議本章程第四十六條（一）、（七）、（八）、（九）項所述事項應(yīng)以特別決議通過。 第七十九條 審議本章程第四十六條除（一）、（七）、（八）、（九）項所述重大事項外，適用股東大會以普通決議通過。 第八十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉或選舉 2 名股東代表或股東代理人和 1 名監(jiān)事計票和監(jiān)票。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、股東代理人及監(jiān)事不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當 由律師、股東代表與監(jiān)事共同負責計票、監(jiān)票，當場清點并公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第八十一條 股東大會的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會上宣布。 第八十二條 董事會應(yīng)在股東大會結(jié)束后 10 日內(nèi)將股東大會會議記錄、會議決議等文件復(fù)印件報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 38 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第八十三條 本行非職工董事經(jīng)本行股東大會選舉產(chǎn)生，本行職工董事由本行職工代表大會選舉產(chǎn)生，本行所有董事均需報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準其任職資格后履行職責。其中本行職工擔任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事 會成員總數(shù)的 1/4，但不應(yīng)超過董事會成員的 1/3，除本行職工外的其他自 然人股東擔任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事人數(shù)1/4。 董事每屆任期 3 年（自就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止）。任期屆滿，可連選連任。在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事的資格與義務(wù)應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。 第八十四條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責。董事每年應(yīng)當親自出席 至少 2/3 以上的董事會會議。本行董事連續(xù)兩次未能親自出席或未委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第八十五條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會提出書面辭職報告。獨立董事辭職時應(yīng)在書面辭職報告中對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因 39 董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除前款所列明情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職后不可以在與本行 可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。 第八十六條 本行應(yīng)采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利。本行應(yīng)提供董事履行職責所必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。 第八十七條 本行應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，本行必須按照規(guī)定及時通知董事并同時提供相關(guān)材料，董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 1/3 董事或者獨立董事一致認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。 第八十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當獨立 、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，董事依法有權(quán)了解本行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履職情況實施監(jiān)督。董事對本行事務(wù)通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。 第二節(jié) 獨立董事 第八十九條 獨立董事任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行任職不得超過 3 年， 3 年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。 第九十條 獨立董事應(yīng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時 40 滿足下列條件： （一）根據(jù)適用法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任本行董事的資格； （二）不在本行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并 與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系； （三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)適用法律； （四）具有大學本科以上學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上技術(shù)職稱； （五）具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； （六）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)； （七）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。 第九十一條 除本章程規(guī)定不符合擔任董事的情形外，獨立董事不得由下列人員擔任： （一）持有本行 1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員； （二）在本行 或本行控股、實際控制的機構(gòu)任職的人員； （三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股、實際控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的機構(gòu)任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行主要股東、高級管理層控制或施加重大影響， 41 以致于妨礙其履職獨立性的人員； （七