專題6_反收購(gòu)策略(編輯修改稿)
2024-11-13 03:45 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的第三方購(gòu)買(mǎi)公司的股份，以抵御敵意收購(gòu)者的進(jìn)攻。 (2)白衣侍衛(wèi)區(qū)別于白衣騎士的根本點(diǎn)在于目標(biāo)公司出售一定的股份給第三方，給予第三方股利或者董事會(huì)席位等作為回報(bào)，但是不允許其掌握控股權(quán)。 12 (3)帕克曼防御是指公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，對(duì)收購(gòu)者 提出還盤(pán)而收購(gòu)收購(gòu)方公司；或者以出讓本公司的部分利益 （包括出讓部分股權(quán) )為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦 公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份。 帕克曼防御術(shù)的運(yùn)用一般需要具備一些條件： ① 襲擊者本身應(yīng)是溢價(jià)公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問(wèn)題。 ② 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購(gòu)的可能性。 ③ 帕克曼防御者即反擊方需要有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則此方法的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。 13 四、公司章程策略 超級(jí)多數(shù)條款是指在涉及公司的控制權(quán)等重大事宜時(shí)需要股東大會(huì)中至少 2/3甚至 90%的票數(shù)同意才能通過(guò)，這就使得即使外部收購(gòu)者掌握了公司50%以上的股票也難以保證掛在投票權(quán)表決中取得勝利，提高了外部收購(gòu)者改組管理層的難度。 14 公平價(jià)格條款是指公司董事會(huì)有權(quán)保證所有股東在要約收購(gòu)中得到一個(gè)公平、相同的價(jià)格，公平價(jià)格通常以敵意收購(gòu)者在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中最高價(jià)為準(zhǔn)。這可以在一定程度上防止外部收購(gòu)者的兩步報(bào)價(jià)法。 分類董事會(huì)制度則是指董事輪換的日期和數(shù)額有一定的限制，而不能一次性撤換所有董事會(huì)成員。一個(gè) 9人董事會(huì)被分成 3種類別的董事，每次股東大會(huì)只能改選其中的某一類董事，這樣敵意收購(gòu)者至少需要召集 3次股東大會(huì)才能徹底改組董事會(huì)。分類董事會(huì)制度已經(jīng)成為美國(guó)公司繼毒丸術(shù)和金降落傘之后的又一主要的反收購(gòu)手段。 15 “ 原因 ” 條款 條款詳細(xì)說(shuō)明了什么情況下去除董事會(huì)成員，并縮小了去除原因的范圍，限制了特有異議的股東在董事會(huì)進(jìn)行對(duì)抗的席位。 事先通知條款 制度要求在 2個(gè)月
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