專題6_反收購策略-資料下載頁
2024-10-17 03:45本頁面
【正文】 二是在董事會中就某項具體的議題，譬如是否接受收購的 議題進行討論時表達不同于管理層的意見，爭取左右董事會的決 策。 21 ：股東與股東 （ 1）由試圖改變公司控制權的購買方在即將召開的股東大會上發(fā)起代理權之爭。依據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，作為公司的股東收購方有權利召開特別的股東大會討論有關并購、反對實施某些反收購防御措施或更換管理層的問題。 （ 2）在股東大會之前，收購方積極聯(lián)系其他股東，爭取獲得他們的委托，支持自己在大會上的意見。收購方通常會委托專門的機構去了解股東的名單、持股的數(shù)量，及進行必要的說服工作。 （ 3）在獲得股東的委托之后，收購方會將獲得的委托投票權統(tǒng)計制表提交大會，在此基礎上行使委托投票權。 相對于標購，代理權之爭可能是一個比較便宜的選擇。這是因為標購要購買數(shù)額巨大的股票，并按有很高溢價的股價進行支付。 22 ：股東與管理層 代理權之爭是異議者（通常是具備一定影響力但對現(xiàn)有管理者不滿意的股東）與管理者（常為原控制股東代表）矛盾激化的結果。當董事會沒有發(fā)揮其應有職能或股東之間存在嚴重的利益沖突時，股東中缺乏足夠控制權的異議者會出面征集其他股東的投票權，以在董事會中獲得席位。異議者發(fā)動代理證奪權的主要解釋包括：公司現(xiàn)有管理低效，經(jīng)營業(yè)績滑坡，因而需要改組管理經(jīng)營體制不健全或激勵機制扭曲；管理層違背誠信及忠誠原則，損害股東利益等。異議者發(fā)起這種代理權之爭的目的既可能是為了參與公司的管理，也可能是為了控制公司。 23 （ 1）爭奪代理權需要付出極高的成本，包括宣傳費用、咨詢費用等等； （ 2）管理者和現(xiàn)行董事會成員會聯(lián)合起來利用其“執(zhí)政者”的資源優(yōu)勢反對異議者，以阻止異議者的成功；異議者內(nèi)部還存在著利益或意見的分歧及部分股東因難以判斷異議者的動機而搭便車的現(xiàn)象。 （ 3）如果異議者在代理權爭奪中失敗，常常會失去股東的支持而不得不選擇退出。 24 謝 謝 諸 位！
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