【文章內(nèi)容簡介】 O委員會提出了報告《內(nèi)部控制整體框 架》（ 1994年進(jìn)行了增補(bǔ)），即 COSO內(nèi)部控制框架。 COSO內(nèi)部控制框架被廣泛地選擇作為構(gòu)建和完善內(nèi)部控制體系的標(biāo)準(zhǔn)，是因為：雖然 COSO內(nèi)部控制框架并非唯一的內(nèi)部控制框架，但卻是美國證券交易委員會唯一推薦使用的內(nèi)部控制框架，《薩班斯 — 奧克斯利法案》第 404 條款的“最終細(xì)則”也明確表明 COSO內(nèi)部控制框架可以作為評估公司內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。 COSO內(nèi)部控制框架提出五個互相關(guān)聯(lián)的組成要素，根據(jù)公司的規(guī)模和結(jié)構(gòu)，公司可采用不同的方式來實施這些組成要素，但是所有公司都必須涉及這五個組成要素。因此，在對內(nèi)部控制進(jìn)行 評估時，管理層必須考慮以下每個組成要素： 控制環(huán)境：控制環(huán)境是內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行、公司經(jīng)營目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。控制環(huán)境確定了公司的總體態(tài)度，是內(nèi)部控制所有其他組成要素的基礎(chǔ)?？刂骗h(huán)境包括職業(yè)道德、員工的勝任能力、管理理念和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的分配、人力資源政策與措施以及董事會與審計委員會以及反舞弊等內(nèi)容。 風(fēng)險評估：風(fēng)險評估是識別及分析影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險的過程，是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。在風(fēng)險評估中，應(yīng)識別和分析對實現(xiàn)目標(biāo)具有阻礙作用 的風(fēng)險。 控制活動：控制活動是確保管理層的指令得到貫徹執(zhí)行的必要措施，存在于整個機(jī)構(gòu)內(nèi)所有級別和職能部門。包括批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對、經(jīng)營業(yè)績評價、資產(chǎn)保全措施和職責(zé)分工等活動。 信息與溝通：信息與溝通是公司經(jīng)營管理所需的信息被識別、獲得并以一定形式及時地傳遞，以便員工履行職責(zé)。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與公司經(jīng)營決策和對外報告相關(guān)的外部信息。暢通的溝通渠道和機(jī)制使公司的員工能及時取得他們在執(zhí)行、管理和控制公司經(jīng)營過程中所需的信息，并交換這些信息。 監(jiān)督檢查：監(jiān)督檢查是對內(nèi)部控制體系有效性進(jìn)行評估的 持續(xù)過程，包括持續(xù)監(jiān)控、獨立評價和缺陷報告等。 在 2020 年以后，特別是安然事件發(fā)生以后，企業(yè)風(fēng)險管理成為焦點而受到突出關(guān)注，需要一個強(qiáng)有力的框架有效地識別、評估和管理風(fēng)險。 2020年 9月， COSO委員會發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險管理整合框架》，在內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，擴(kuò)展、提供了一個更強(qiáng)有力的框架，更廣泛地專注企業(yè)的全面風(fēng)險管理。該框架不會取代內(nèi)控框架，而是將內(nèi)控框架與其融合為一體。公司仍可以決定依靠這個企業(yè)風(fēng)險管理框架去滿足企業(yè)內(nèi)控的需要，通過采用更全面的風(fēng)險管理方法使企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 企業(yè)風(fēng)險管理由八項相互關(guān)聯(lián)的要素組 成，來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身。這些要素包括： 控制環(huán)境：控制環(huán)境包含了一個企業(yè)的基調(diào)，為該企業(yè)管理層和員工審視和應(yīng)對風(fēng)險的方式制定基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和道德價值觀以及他們進(jìn)行經(jīng)營活動所處的環(huán)境。 目標(biāo)制定：在管理層能夠識別影響目標(biāo)實現(xiàn)的潛在事件之前，企業(yè)必須已制定目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理層使制定目標(biāo)的流程到位，并保持選擇的目標(biāo)支持企業(yè)的使命并與此并行不悖，同時這些目標(biāo)也與企業(yè)的風(fēng)險容量相一致。 事件識別：必須識別出影響企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的各種外部和內(nèi)部事件，并區(qū)分風(fēng)險和 機(jī)遇?？梢栽诠芾韺又贫ㄆ髽I(yè)戰(zhàn)略或目標(biāo)的過程中對機(jī)遇加以考慮。 風(fēng)險評估：應(yīng)對風(fēng)險進(jìn)行分析，考慮其發(fā)生的可能性和影響，以作為確定應(yīng)如何管理風(fēng)險的基礎(chǔ)。還應(yīng)對企業(yè)固有風(fēng)險及殘存風(fēng)險進(jìn)行評估。 風(fēng)險應(yīng)對：管理層選擇風(fēng)險反應(yīng)方案：規(guī)避風(fēng)險、接受風(fēng)險、減少風(fēng)險或分擔(dān)風(fēng)險，采取一系列措施使風(fēng)險維持在企業(yè)的風(fēng)險承受范圍和風(fēng)險容量范圍之內(nèi)。 控制活動：確立和實施政策和程序，以有助于確保風(fēng)險反應(yīng)方案得以有效地貫徹執(zhí)行。 信息與溝通：相關(guān)信息在一定時限內(nèi)以某種形式被識別、獲得和傳達(dá)溝通，以便使員工履行自己的職責(zé)。從廣義上講，有 效的溝通也應(yīng)自上而下、自下而上地進(jìn)行，貫穿整個企業(yè)。 監(jiān)督檢查：監(jiān)控整個企業(yè)風(fēng)險管理過程，并根據(jù)需要作出修改。通過持續(xù)性監(jiān)控活動、獨立評價或兩者兼而有之來完成監(jiān)控。 圖 11 COSO企業(yè)風(fēng)險管理體系模型 適用范圍 本手冊適用于北京第六大洲房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 內(nèi)部控制體系框架的主要內(nèi)容 內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制體系建設(shè)的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的保障，直接影響著內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行、公司經(jīng)營目標(biāo)及整體 戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。內(nèi)部環(huán)境確定了公司對內(nèi)部控制體系建設(shè)的總體態(tài)度，是內(nèi)部控制所有其他組成要素的基礎(chǔ)。 公司內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等內(nèi)容。 治理結(jié)構(gòu) 建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)（包括董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層），并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。 機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配 在治理結(jié)構(gòu)所確定的內(nèi)控基本組織框架基礎(chǔ)上，設(shè)立滿足公司經(jīng)營管理所需要的職能機(jī)構(gòu)，將內(nèi)部控制管理的各項要求融入公司 管理和業(yè)務(wù)流程中，明確職責(zé)權(quán)限，建立完善的權(quán)責(zé)管理體系，制定完善的授權(quán)管理文件，將權(quán)利和責(zé)任落實到各責(zé)任單位和部門，進(jìn)一步健全公司的內(nèi)部控制管理組織體系。 內(nèi)部審計 建立完善的內(nèi)部審計工作程序與機(jī)制，明確內(nèi)部審計的范圍、責(zé)任、權(quán)限以及人員的勝任能力等，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性；健全內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的監(jiān)督檢查及報告機(jī)制。 人力資源政策 制定完善的員工招聘、培訓(xùn)、辭退與辭職、薪酬、考核、晉升與獎懲、關(guān)鍵崗位的強(qiáng)制休假和定期輪崗、重要崗位員工離崗的限 制等政策及程序，健全公司管理人員的任用選拔、管理考核和激勵監(jiān)督機(jī)制，有效地保證內(nèi)部控制在公司中的順利實施。 企業(yè)文化 繼承和發(fā)揚(yáng)公司企業(yè)文化，體現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨、價值觀念和行為準(zhǔn)則；將風(fēng)險管理文化融入企業(yè)文化建設(shè)全過程，樹立和傳播正確的風(fēng)險管理理念，增強(qiáng)守法意識和誠信意識，將風(fēng)險管理意識轉(zhuǎn)化為員工的共同認(rèn)識和自覺行動，提高全員風(fēng)險意識；公司高級管理人員應(yīng)在繼承和發(fā)揚(yáng)風(fēng)險管理文化中發(fā)揮表率作用，中層管理人員應(yīng)在繼承和發(fā)揚(yáng)風(fēng)險管理文化中發(fā)揮骨干作用。 加強(qiáng)全體員工的法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理 及其他高級管理人員和員工的法制觀念，建立健全公司的法律顧問制度和重大法律糾紛備案制度，保證各項重要業(yè)務(wù)活動的依法決策、依法辦事和依法監(jiān)督。 風(fēng)險評估 風(fēng)險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其目標(biāo)的影響。風(fēng)險評估是及時識別、科學(xué)分析和評估影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并制定應(yīng)對策略的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。在風(fēng)險評估中，既要識別和分析對實現(xiàn)目標(biāo)具有阻礙作用的風(fēng)險，也要發(fā)現(xiàn)對實現(xiàn)目標(biāo)具有積極影響的機(jī)遇。 公司應(yīng)制定完善的風(fēng)險評估規(guī)范，明確風(fēng)險評估的范圍、程序和方法，規(guī)范公司的風(fēng)險評估工作。公司風(fēng) 險評估工作由企業(yè)發(fā)展部組織有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實施。 風(fēng)險評估范圍 公司針對戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)和資產(chǎn)安全目標(biāo)，分別確認(rèn)風(fēng)險評估的范圍。 風(fēng)險評估的基本程序 目標(biāo)設(shè)定與初始信息收集。公司在進(jìn)行風(fēng)險評估時，需根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo)和相關(guān)目標(biāo)以及風(fēng)險管理要求，相關(guān)職能部門、業(yè)務(wù)單位和內(nèi)控管理部門廣泛、持續(xù)收集與公司風(fēng)險及風(fēng)險管理相關(guān)的各種內(nèi)、外部信息，包括收集歷史數(shù)據(jù)和未來信息，關(guān)注宏觀 經(jīng)濟(jì)與經(jīng)營環(huán)境、競爭對手、新技術(shù)與新產(chǎn)品、海外經(jīng)營、公司重組、業(yè)務(wù)整合、會計政策、信息系統(tǒng)、資本運作等方面已經(jīng)發(fā)生和將要發(fā)生的變化情況。 風(fēng)險識別。風(fēng)險識別是指查找公司各項重要經(jīng)營管理活動及其重要業(yè)務(wù)流程中存在的影響目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險和機(jī)遇的過程。公司應(yīng)動態(tài)識別影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)及相關(guān)目標(biāo)實現(xiàn)的、內(nèi)部和外部的各種不確定性因素。其中，帶負(fù)面影響的因素代表風(fēng)險，需要對其進(jìn)行分析和應(yīng)對；帶正面影響的因素代表機(jī)遇，在制定目標(biāo)和政策實施過程中應(yīng)對其加以考慮并把握。 風(fēng)險分析。風(fēng)險分析是針對識別出的風(fēng)險，進(jìn)一步分析風(fēng)險發(fā)生的 可能性和對公司實現(xiàn)目標(biāo)的影響程度的過程。公司可以綜合運用定性和定量的方法，對風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度進(jìn)行分析、評價，并按照風(fēng)險分析結(jié)果確定風(fēng)險重要性水平，識別公司重大風(fēng)險，確定風(fēng)險管理的優(yōu)先順序。 風(fēng)險應(yīng)對。風(fēng)險應(yīng)對是針對風(fēng)險發(fā)生的原因、風(fēng)險重要性水平，考慮風(fēng)險之間的關(guān)系并把握機(jī)遇，綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等策略，確定風(fēng)險應(yīng)對策略的過程。 風(fēng)險庫 公司按照規(guī)定的程序和方法開展風(fēng)險評估后，識別出公司層面和流程層面的風(fēng)險事項，結(jié)合風(fēng)險發(fā)生的層次、重要性水平和應(yīng)對策略，建立 與維護(hù)公司層面和業(yè)務(wù)流程層面的風(fēng)險庫。 控制活動 控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)?？刂苹顒邮谴_保管理層關(guān)于風(fēng)險應(yīng)對策略得以貫徹執(zhí)行的政策和程序，存在于公司所有級別的分支機(jī)構(gòu)和職能部門，包括不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護(hù)、預(yù)算、運營分析、績效考評、突發(fā)事件應(yīng)急等。 公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，將控制措施與風(fēng)險應(yīng)對策略相結(jié)合，針對各類風(fēng)險或每一項重大風(fēng)險所涉及的各管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風(fēng)險所涉及的業(yè)務(wù)流程， 要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應(yīng)的控制措施。 公司應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，組織實施控制措施。針對面臨的各項風(fēng)險，按