【文章內(nèi)容簡介】 和行為，提高會議議事效率，保障股 東合法權(quán)益，保證股東會能夠依法行使職權(quán)以及會議程序和決議 有效、合法，根據(jù)《公司法》及公司《章程》，特制定本制度。 第二條本制度自生效之日起，即成為對股東會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng) 理和其他高級管理人員具有約束力的文件。 第三條董事會秘書具體負(fù)責(zé)會議組織和記錄等有關(guān)方面的事宜。 第四條會議由全體股東參加，股東可委托代理人出席會議并明確授權(quán)范圍。 非股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員可以列席會議。 第五條本制度適用于公司股東會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司 章程參照執(zhí)行。 第二章 開 會 第六條 股東會年會每年 召開一次，于上一會計年度完結(jié)之日起的 3 個月內(nèi) 舉行。當(dāng)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10％以上的股東書面請求，或董事會認(rèn)為必 要，或監(jiān)事會提議時，可以召開臨時會議。 第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎(chǔ)上決定； 董事會應(yīng)在會議召開前 15 天將會議時間、地點、內(nèi)容和表決事項書面通知全體股 東及有關(guān)出席人員。 第八條 會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能出席時，由董事 長指定的副董事長或其他董事主持。 第九條 主持人宣布開會后，應(yīng)首先報告出席 會議的股東人數(shù)及其代表股份 數(shù) ，確定股東會會議是否合法有效。 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 第三章 提案與表決 第十條 股東有權(quán)向公司提出新的提案。提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )提案內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監(jiān)事、 利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項； (二 )內(nèi)容與法律、法規(guī)及章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股 東會職責(zé)范圍； (三 )有明確議題和具體決議事項； (四 )以書面形式在股東會舉行前 5天提交或送達(dá)董事會。 第十一條董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為 行為準(zhǔn)則，對股東的提案 進行審查。 第十二條會議應(yīng)按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。 第十三條主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣 布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第十四條股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東 (和股東代理人 )人數(shù)、所持 股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。 第十五條股東會決議須經(jīng)代表 1／ 2以上表決權(quán)的股東通過方為有效。但下 述事項須經(jīng)代表 2／ 3以上 表決權(quán)的股東通過方為有效： (一 )公司增加 或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式； (二 )修改公司章程； (三 )公司章程規(guī)定須代表 2／ 3以上表決權(quán)的股東通過的事項。 第四章 會議記錄 第十六條會議應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 (二 )召開會議的日期、地點； (三 )會議主持人姓名，會議議程； (四 )各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五 )每一表決事項的表決結(jié)果； (六 )會議認(rèn)為和公司章程規(guī) 定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第十七條 會議記錄應(yīng)由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽 名，并作為公司檔案由董事會秘書收存，年終時統(tǒng)一歸檔。 第十八條 對會議到會人數(shù)、與會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一 表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第十九條 會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的，可以表決由 董事會重新商議后提出修正案。當(dāng)日無法形成決議的，應(yīng)另行召開會議。 第五章 附 則 第二十條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第二十一條 本制度經(jīng)股東會批準(zhǔn)，自印發(fā)之日起施行。 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 董事會會議制度 第一章 總 則 第一條 為確保綠城房地產(chǎn)集團有限公司 (以下簡稱公司 )董事會會議 (以 下簡稱會議 )的工作效率和決策科學(xué)，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公 司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使 法律、法規(guī)、公司《章程》和股東會賦予的職權(quán)。 第三條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備 會議材料， 組織安排會議召開，以及會議決議、紀(jì)要的起草工作。 第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公 司可根據(jù)本公司 章程參照執(zhí)行。 第二章 會議召開事項 第五條會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有 1／ 2以上的董事出席方可舉行。 第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開 1至 2 次，每次 會議應(yīng)于 1 0 天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前 3 天通知召開。 第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議 題等。 第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行， 并作出決議，由與會董事簽字。 第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他 董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。 第三章 會議行使職權(quán)范圍 第十一條 董事會行使以下職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東會議，研究決定 召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作； (二 )貫徹執(zhí)行股東會的決議； (三 )研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四 )制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 )制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六 )制定公司增加或者減少注冊資本方案； (七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其 報酬事項； 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 (十 )制定公司的基本管理制度； (十一 )制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案 (十二 )研究決定公司對外擔(dān)保項目、對外捐贈事項； (十三 )研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán)； (十四 )根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人； (十五 )向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十六 )聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十七 )法律、法規(guī)或公司《章程》以及股東會授予的其他職權(quán)。 第四章 會議表決事項 第十二條 董事會就前款事項 作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董 事長有多投一票的權(quán)利。 第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時， 事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達(dá)到公司《章程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。 第十五條 議案的提出 (一 )有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公 司經(jīng)營管理工作提出議案； (二 )人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照 權(quán)限分別提出； (三 )公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出； 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 (四 )各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件， 提前 3天送交與會董事審閱； (五 )董事會臨 時會議的議案可在會前 3天內(nèi)提出。 第十六條 議案的表決 (一 )出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記 錄上簽字； (二 )董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入 法定人數(shù)。 第十七條 表決資格 (一 )公司《章程》規(guī)定不能履行職責(zé)的董 事在被股東會撤換之前，不具有對 各項議案的表決資格； (二 )依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。 第五章 會議記錄 第十八條 會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載議事過程和表 決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開日期、地點和召集人姓名； (二 )出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事 (代理人 )姓名； (三 )會議議程； (四 )董事發(fā)言要點； (五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 票數(shù) )。 第十九條 每次會議 的記錄應(yīng)盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂 補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應(yīng)在收到會議記錄 3 天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄 (在會議當(dāng)天或定稿期內(nèi) )定稿 后，出席會議的董事和董事會秘書 (記錄員 )應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄 由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)相應(yīng)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第六章 會議決議的落實 第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有 權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促。 第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議 的實施情況向董事會報告。 第二十二條 董事會秘書應(yīng)及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的 意見如實傳達(dá)給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。 第七章 附 則 第二十三條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。 《 20202020 年中國房地產(chǎn)策劃大全》策劃人士必備資料庫！全國大中城市貨到驗貨后付款 房策網(wǎng) 海量房地產(chǎn)資料免費下載 075583513598 :69031789 第二十四條本制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)，自印發(fā)之日起施行。 監(jiān)事會會議制度 第一條 為規(guī)范 綠城房地產(chǎn)集團有限公司 (以下簡稱公司 )監(jiān)事會會議 (以 下簡稱會議 )工作，提高監(jiān)管工作的有效性，確保監(jiān)事會依法獨立、有效行使監(jiān)督權(quán)，依照《公司法》及本公司《章程》，特制定本制度。 第二條 監(jiān)事會是公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的財務(wù)會計工作及董事和總 經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督。 第三條 監(jiān)事會議事方式主要采取定期會議和臨時會議的形式進行。會議由 監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席因故不能出席，應(yīng)委托一位監(jiān)事主持。 第四條 監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集 ，每年召開 1至 2次會議。 第五 條 監(jiān)事連續(xù) 2 次不能親自出席會議、也不委托其他監(jiān)事代其行使職權(quán) 的，應(yīng)視為無行使職權(quán)能力，由監(jiān)事會提請股東會更換監(jiān)事人選。