【文章內(nèi)容簡介】 中有許多人并非是真正意義上的企業(yè)家，而是 “ 市場政治家 ” 。他們諳熟權(quán)謀，所以也熱中于研究 《 厚黑學(xué) 》 、 《 長短經(jīng) 》 、 《 曾國藩用人書 》 之類的集中中國古代權(quán)謀智慧的書籍。這些 “ 市場政治家 ” 領(lǐng)導(dǎo)不了中國的企業(yè)進(jìn)入國際化，因為他們不是現(xiàn)代的企業(yè)家。 ? 顧雛軍們之所以敢蔑視誠信，說明有無誠信無礙大局，說明我們這個社會對誠信缺失的太寬容了。寬容到這樣的事情似乎很平常，人們已經(jīng)見怪不怪。假如不給顧雛軍們一個弄虛作假的環(huán)境，就不會有那么多的顧雛軍們們風(fēng)光一時。顧雛軍不是第一個倒下的 “ 企業(yè)家 ” ，如果不能從顧雛軍身上吸取教訓(xùn)，相信顧雛軍也不是最后一個。 ? 中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會的進(jìn)步，需要堅守誠信的真正的企業(yè)家，需要踏踏實實做實事的人。 公司誠信體系建設(shè)是系統(tǒng)工程 ? 它包括內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)的健全，也包括外部的六個治理市場組成的治理市場體系的完善，還包括一個以 《 公司法 》 、《 證券法 》 為核心的法律法規(guī)體系的完善。 ? 基于公司治理在一定程度上又叫董事會治理，因此董事誠信制度建設(shè)顯得尤為重要。 公司董事誠信制度建設(shè)的三項內(nèi)容 公司董事誠信制度建設(shè)包括自律、他律和法律體系建設(shè)三項內(nèi)容，前二者屬于道德層面的約束。但僅有道德約束是不夠的，還是靠法律約束即最終能提供訴訟救濟(jì)手段。 正如美國著名法學(xué)家理查德 波斯納為紀(jì)念 《 法律的道路 》 發(fā)表 100周年的演講中表述的思想：道德話語與道德踐行其實是兩回事，了解什么是應(yīng)該做的，什么是合乎道德的，并沒有為做此事提供任何動機(jī)，也沒有創(chuàng)造任何動力，動機(jī)和動力必須來自道德之外。 因此，道德行為產(chǎn)生需要道德之外的動機(jī)和動力，自律、他律和法律應(yīng)該 “ 三管齊下 ” ，方可構(gòu)筑有效的公司董事誠信制度。 公司董事自律制度建設(shè) ? 一是構(gòu)建董事自我約束管理規(guī)范體系。要成立全國性的行業(yè)自律組織 —— 中國公司董事協(xié)會并建立區(qū)域性的分會，從宏觀層面制定行業(yè)發(fā)展的方針、政策和工作計劃，董事執(zhí)業(yè)規(guī)范等。 ? 二是借助現(xiàn)代信息技術(shù)手段在全國形成一個統(tǒng)一的而不是分割的董事市場，公示董事誠信信息，以求得社會監(jiān)督。 ? 三是要樹立典型，開展評優(yōu)活動。諸如“ 全國十佳公司董事 ” 等。 公司董事他律制度建設(shè) ? 社會約束的“他律”主要存在于社會輿論監(jiān)督、社會各界民眾監(jiān)督等。社會輿論和公眾監(jiān)督從來都是道德規(guī)范得以實現(xiàn)的必備條件?！瓣柟馐亲詈玫姆栏瘎保_董事行為規(guī)范，建立董事誠信檔案，都有利于形成社會監(jiān)督，有利于董事職業(yè)道德規(guī)范的實施。 公司董事法律制度建設(shè) ? 主要是完善 《 公司法 》 中的董事權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任制度。 ? 董事權(quán)利是一種包含職權(quán)和權(quán)利，即公益權(quán)和自益權(quán)的混合之權(quán)。包括出席權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、提議召開臨時股東會的提議權(quán)、報酬享有權(quán)、請求賠償權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參加行使董事會職權(quán)之權(quán)等等。 公司董事法律制度建設(shè)的核心 —— 強(qiáng)化董事義務(wù)責(zé)任制度 它有積極義務(wù)和消極義務(wù)之別。董事的積極義務(wù)也就是董事必須作為而不能不作為之義務(wù)，反之為瀆職。這方面的義務(wù)主要有注意義務(wù)或善良管理義務(wù)、忠實義務(wù)。 董事的消極義務(wù)是指董事不得作為之義務(wù)，反之就會侵犯公司股東和債權(quán)人的利益。 盡管我國 《 公司法 》 規(guī)定了董事的消極義務(wù)如不得收受賄賂和侵占公司財產(chǎn)義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)、禁止與公司相反利益交易義務(wù)、維護(hù)公司財產(chǎn)安全義務(wù)、禁止泄露公司秘密義務(wù)等，但是還需要進(jìn)一步細(xì)化并強(qiáng)化操作性。 五、董事 法人治理結(jié)構(gòu)與 公司治理 ? 市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)做大做強(qiáng)的一般規(guī)律 ? OECD《 公司治理原則 》 ? 公司治理機(jī)制內(nèi)涵 ? 董事會制度完善與健全法人治理結(jié)構(gòu) ? 復(fù)合薪酬激勵與公司治理 ? 誠信董事應(yīng)樹立的六種意識 ? 公司法改革與公司治理 公司治理機(jī)制內(nèi)涵 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)（激勵制約協(xié)調(diào)一致、分權(quán)制衡的基礎(chǔ)制度安排） ? 外部治理市場體系（六大市場） ? 法律法規(guī)體系（以 《 公司法 》 、 《 證券法 》 為核心） 健全董事會制度與法人治理結(jié)構(gòu)完善 法人治理結(jié)構(gòu)完善的三個前提條件 —— 確保出資人到位和監(jiān)事會履責(zé) —— 控股股東（大股東）行為規(guī)范 —— 股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化與混合所有制 完善的核心是健全董事會制度 重點是強(qiáng)化經(jīng)營者激勵約束特別是中長期的激勵約束 —— 復(fù)合薪酬的激勵 完善的核心是健全董事會制度 建立董事會內(nèi)部分工機(jī)制 建立董事會內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 完善董事的信息披露制度（ 董事會應(yīng)負(fù)責(zé)公司的透明度） 規(guī)范董事的義務(wù)責(zé)任制度 完善股東對董事的訴訟制度 完善的核心是健全董事會制度 (續(xù) ) ? 對于大企業(yè) ， 重大決策要集中集體的智慧 ， 強(qiáng)調(diào)制衡 ，不能搞一個人負(fù)責(zé)制；執(zhí)行性事務(wù)要提高效率 ， 令行禁止 ， 下級服從上級 ， 強(qiáng)調(diào)個人權(quán)威 ， 不能互相掣肘 。因此 ， 大企業(yè)的決策權(quán)應(yīng)當(dāng)與執(zhí)行權(quán)分開 。 建立董事會且大部分董事不在經(jīng)理層兼職 ， 董事會履行決策權(quán)與經(jīng)理層履行執(zhí)行權(quán)分開 ， 為構(gòu)建科學(xué)的決策體制奠定了基礎(chǔ) ， 同時也有利于在執(zhí)行性事務(wù)中實行下級服從上級的體制 ， 提高企業(yè)的運作效率 。 ? 董事會實行集體決策 ， 董事一人一票 。 由于董事之間不存在領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 ， 董事可以完全根據(jù)自己的判斷進(jìn)行投票 ， 董事會能夠真正集中大多數(shù)董事的智慧 。 而董事與經(jīng)理人員高度重合 ， 即使采取了集體決策的形式 ， 副總經(jīng)理需對總經(jīng)理負(fù)責(zé)的體制要求 ， 也會影響他們獨立地進(jìn)