【文章內容簡介】 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 23 納稅人俱樂部 4006509936 ? 公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題： （ 1）若以整體資產(chǎn)評估作價出資的，經(jīng)財政部和國稅總局批準，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準，需計入應納稅所得，計繳所得稅； （ 2）若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 ? 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 24 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例 ：華帝股份 2021年 6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定 》 的相關規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè)，減按 15％稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（ 2021年、 2021年），執(zhí)行 15％所得稅率。 問題 ：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。 ? 處理 ： （ 1）廣東省地稅局的確認證明。 （ 2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 25 納稅人俱樂部 4006509936 公司信息披露解釋性公告第 1號 —— 非經(jīng)常性損益（ 2021）取代 《 規(guī)范問答第 1號 — 非經(jīng)常性損益 》 ，明確以下二十一項為非經(jīng)損益 （一）非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分； （二）越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； （三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； （四）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （五）企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； （六）非貨幣性資產(chǎn)交換損益； （七）委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； （九）債務重組損益； （十）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； IPO中若干會計與審計問題 （七）非經(jīng)常性損益 26 納稅人俱樂部 4006509936 （十一）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （十二）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益； （十三）與公司正常經(jīng)營業(yè)務無關的或有事項產(chǎn)生的損益； （十四）除同公司正常經(jīng)營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； （十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； （十六）對外委托貸款取得的損益； （十七）采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； （十八）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； （十九）受托經(jīng)營取得的托管費收入； （二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； （二十一）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 IPO中若干會計與審計問題 （七）非經(jīng)常性損益 27 納稅人俱樂部 4006509936 ? 發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款。 可以，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。 ? IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告。 ? 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。 ? 審核報告格式的變化 按照 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3111號 — 預測性財務信息的審核 》 執(zhí)行審核程序以及出具報告。 ? 未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施， 《 管理辦法 》 明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。 IPO中若干會計與審計問題 （八）募集資金與盈利預測 28 納稅人俱樂部 4006509936 ■ 設立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務部批準。 問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需 5個發(fā)起人股東，新 《 公司法 》 只需 2人即可，按新公司法規(guī)定。 ■ 股權結構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于 10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本 25％。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規(guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 ■ 經(jīng)營范圍：必須符合 《 指導外商投資方向暫行規(guī)定 》 與 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 》的要求。 ■ 信息披露：特別地還應當按 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 17號 外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定 》 披露相關信息。 IPO中若干會計與審計問題 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 29 納稅人俱樂部 4006509936 ■ 主要依據(jù) 《 企業(yè)會計準則第 30號 — 財務報表列報 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 ― 財務報告的一般規(guī)定（ 2021年修訂） 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司財務報表及財務報表附注的一般定 》 (征求意見稿 ) 。 ■ IPO基礎性變化 財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等。 ■ 新增領域 公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 ■ 變動領域 債務重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 30 納稅人俱樂部 4006509936 《 信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 在附注披露的主要變化 ■ 稅項。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件。 ■ 企業(yè)合并及合并財務報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。 合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯(lián)合法進行會計處理。 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 31 納稅人俱樂部 4006509936 《 信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 在附注披露的主要變化 ■應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 ■ 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準備明細表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。 ■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應當按照投資企業(yè)會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。 ■ 關聯(lián)方及其交易的披露