關于公司治理研究與解決的十大問題(編輯修改稿)
2025-06-17 07:00 本頁面
【文章內容簡介】 。 股東派生訴訟制度是為了使公司和少數股東免受居于管理地位的董事或受托人的欺詐 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 22 2021/6/15 異議股東評估權制度 （ the appraisal right of dissenters） ， 是指對于提交股東大會表決的包括關聯交易在內的公司重大交易事項持異議的股東 ， 在事項經股東大會資本多數表決權通過時 ， 有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的 “ 公平價值 ” 進行評估并由公司以此買回股票 ，從而實現退出公司的目的 。 該制度實質上是一種小股東在特定條件下的解約退出權 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 23 2021/6/15 公司法人格否認 （ disregard of corporate personality） ， 也稱揭開公司面紗原則 ， 是指公司及其股東雖然在法律上具有互相獨立的法律人格 ，但在具體法律關系中 ， 基于包括關聯交易在內的特定事由 ， 法院或仲裁機構為追求法律的公平與正義 ，保護債權人利益 ， 可以揭開公司面紗 ， 否認公司與背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任 ， 將股東與公司視為同一主體 ， 責令公司股東 （ 包括自然人股東和法人股東 ） 直接對公司債權人負責 。 該制度實質上是使責任股東對由于關聯交易受損子公司負無限責任 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 24 2021/6/15 實行關聯交易擔保制度 ， 就是對那些較為復雜 、 交易的后果很難立即做出判斷的交易 ， 要求控股股東對 “ 交易后果對上市公司是有利的 ” 這一事實作出承諾并提供擔保 。 如果在擔保有效期內該交易的結果沒有達到最初的承諾 ， 則控股股東應對存在的差額負相應的補償責任 ， 或者按最初的交易條件撤銷該交易 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 25 2021/6/15 6. 信息披露監(jiān)管制度 細化關聯交易的披露內容 加大對違規(guī)公司及其責任人的處罰力度 實行財務表重編制度 關于公司治理研究及解決的十大問題 26 2021/6/15 問題之五： 公司治理中的獨立董事制度 關于公司治理研究及解決的十大問題 27 2021/6/15 167。 獨立董事問題的產生 ● 誘因之一：經理人員的高薪酬引起爭議 根據統計， 1957年整個美國只有 13個公司的CEO年薪達到 40萬美元，到 1988年，美國最大 300家公司的 CEO的平均年薪是 ，克萊斯勒公司總裁艾柯卡的年薪創(chuàng)紀錄地達到 1200萬美元。 關于公司治理研究及解決的十大問題 28 2021/6/15 ● 誘因之二：股東訴訟事件大量增加 據美國 WYART公司的調查 ， 幸福 1000家大公司中 ， 20世紀沒有一家涉及股東訴訟賠償案； 1978年有 1/11的公司董事和經理人員卷入了股東訴訟； 1979年有 1/9的公司董事卷入了股東訴訟； 1985年 16家公司卷入了股東訴訟賠償案 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 29 2021/6/15 ● 誘因之三：公司法律框架體系的變化 為了更好地保護投資者和公眾的利益 ，防止執(zhí)行董事及經理人員濫用權力的事件發(fā)生 ， 各國的公司法律規(guī)制框架體系都發(fā)生了相應的變化：成立專門的規(guī)制機構 ，頒布詳盡的規(guī)制章程和法律條款 ， 從強化內部自律和外部監(jiān)督兩個方面推動公司治理 。 關于公司治理研究及解決的十大問題 30 2021/6/15 167。 獨立董事制度是公司治理的重要一環(huán) —— 公司治理是解決信息不對稱的內部制度安排； —— 社會審計是解決信息不對稱的外部制度； —
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