關(guān)于公司治理研究與解決的十大問題(編輯修改稿)
2025-06-17 07:00 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 股東派生訴訟制度是為了使公司和少數(shù)股東免受居于管理地位的董事或受托人的欺詐 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 22 2021/6/15 異議股東評(píng)估權(quán)制度 （ the appraisal right of dissenters） ， 是指對(duì)于提交股東大會(huì)表決的包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的公司重大交易事項(xiàng)持異議的股東 ， 在事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)資本多數(shù)表決權(quán)通過時(shí) ， 有權(quán)依法定程序要求對(duì)其所持有的公司股份的 “ 公平價(jià)值 ” 進(jìn)行評(píng)估并由公司以此買回股票 ，從而實(shí)現(xiàn)退出公司的目的 。 該制度實(shí)質(zhì)上是一種小股東在特定條件下的解約退出權(quán) 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 23 2021/6/15 公司法人格否認(rèn) （ disregard of corporate personality） ， 也稱揭開公司面紗原則 ， 是指公司及其股東雖然在法律上具有互相獨(dú)立的法律人格 ，但在具體法律關(guān)系中 ， 基于包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的特定事由 ， 法院或仲裁機(jī)構(gòu)為追求法律的公平與正義 ，保護(hù)債權(quán)人利益 ， 可以揭開公司面紗 ， 否認(rèn)公司與背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任 ， 將股東與公司視為同一主體 ， 責(zé)令公司股東 （ 包括自然人股東和法人股東 ） 直接對(duì)公司債權(quán)人負(fù)責(zé) 。 該制度實(shí)質(zhì)上是使責(zé)任股東對(duì)由于關(guān)聯(lián)交易受損子公司負(fù)無限責(zé)任 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 24 2021/6/15 實(shí)行關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度 ， 就是對(duì)那些較為復(fù)雜 、 交易的后果很難立即做出判斷的交易 ， 要求控股股東對(duì) “ 交易后果對(duì)上市公司是有利的 ” 這一事實(shí)作出承諾并提供擔(dān)保 。 如果在擔(dān)保有效期內(nèi)該交易的結(jié)果沒有達(dá)到最初的承諾 ， 則控股股東應(yīng)對(duì)存在的差額負(fù)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任 ， 或者按最初的交易條件撤銷該交易 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 25 2021/6/15 6. 信息披露監(jiān)管制度 細(xì)化關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容 加大對(duì)違規(guī)公司及其責(zé)任人的處罰力度 實(shí)行財(cái)務(wù)表重編制度 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 26 2021/6/15 問題之五： 公司治理中的獨(dú)立董事制度 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 27 2021/6/15 167。 獨(dú)立董事問題的產(chǎn)生 ● 誘因之一：經(jīng)理人員的高薪酬引起爭(zhēng)議 根據(jù)統(tǒng)計(jì)， 1957年整個(gè)美國(guó)只有 13個(gè)公司的CEO年薪達(dá)到 40萬(wàn)美元，到 1988年，美國(guó)最大 300家公司的 CEO的平均年薪是 ，克萊斯勒公司總裁艾柯卡的年薪創(chuàng)紀(jì)錄地達(dá)到 1200萬(wàn)美元。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 28 2021/6/15 ● 誘因之二：股東訴訟事件大量增加 據(jù)美國(guó) WYART公司的調(diào)查 ， 幸福 1000家大公司中 ， 20世紀(jì)沒有一家涉及股東訴訟賠償案； 1978年有 1/11的公司董事和經(jīng)理人員卷入了股東訴訟； 1979年有 1/9的公司董事卷入了股東訴訟； 1985年 16家公司卷入了股東訴訟賠償案 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 29 2021/6/15 ● 誘因之三：公司法律框架體系的變化 為了更好地保護(hù)投資者和公眾的利益 ，防止執(zhí)行董事及經(jīng)理人員濫用權(quán)力的事件發(fā)生 ， 各國(guó)的公司法律規(guī)制框架體系都發(fā)生了相應(yīng)的變化：成立專門的規(guī)制機(jī)構(gòu) ，頒布詳盡的規(guī)制章程和法律條款 ， 從強(qiáng)化內(nèi)部自律和外部監(jiān)督兩個(gè)方面推動(dòng)公司治理 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 30 2021/6/15 167。 獨(dú)立董事制度是公司治理的重要一環(huán) —— 公司治理是解決信息不對(duì)稱的內(nèi)部制度安排； —— 社會(huì)審計(jì)是解決信息不對(duì)稱的外部制度； —
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