關(guān)于公司治理研究與解決的十大問題(參考版)
2025-05-16 07:00本頁面
【正文】 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 48 2021/6/15 內(nèi)部人控制的影響 —— 內(nèi)部人控制可能推遲企業(yè)的重組； —— 內(nèi)部人控制可能損害外部股東的利益； —— 內(nèi)部人控制可能損害債權(quán)人利益。 廣義的內(nèi)部人控制是指包括大股東及其代表董事會及其經(jīng)營者、雇員等內(nèi)部人掌握控制權(quán)以侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象。 這一經(jīng)營目標(biāo)確定的指導(dǎo)思想是將公司長期穩(wěn)定發(fā)展擺在首位 ， 強(qiáng)調(diào)在公司價值增長中滿足各方利益關(guān)系 。 相比而言 ， 從影響公司財務(wù)管理目標(biāo)的利益集團(tuán) （ 股東 、 債權(quán)人 、 職工 、客戶 、 政府 ） 角度講 ， “ 公司價值最大化 ” 作為公司經(jīng)營目標(biāo)更符合公司組織的未來含義 。 ” 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 43 2021/6/15 167。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 42 2021/6/15 ● 伯利教授的 “ 股東本位論 ” 多德教授的觀點遭到哥倫比亞法學(xué)院伯利教授的堅決反對 。 “ 公司股東收益最大化”的假說 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 41 2021/6/15 167。代理人滿足股東這一要求是達(dá)成委托代理契約的前提條件。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 33 2021/6/15 167。 獨立董事的職責(zé) ● 重大關(guān)聯(lián)交易提前認(rèn)定 ● 向董事會提議召開臨時股東會 ● 提議召開董事會 ● 獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ● 公開征集股票權(quán) ? 行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意 。 獨立董事 是指“不在公司所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事” 。 獨立董事制度的引入 2021年中國上市公司 80%以上的董事會中的 “ 內(nèi)部人 ” 董事比例在 60%。 其中單一持股比例在 50%以上的公司有 390家 ， 占 %；持股比例在 20%～ 50%的有 387家 ， 占 %。 獨立董事制度是公司治理的重要一環(huán) —— 公司治理是解決信息不對稱的內(nèi)部制度安排； —— 社會審計是解決信息不對稱的外部制度； —— 獨立董事制度針對內(nèi)部人控制下一股獨大問題 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 29 2021/6/15 ● 誘因之三：公司法律框架體系的變化 為了更好地保護(hù)投資者和公眾的利益 ，防止執(zhí)行董事及經(jīng)理人員濫用權(quán)力的事件發(fā)生 ， 各國的公司法律規(guī)制框架體系都發(fā)生了相應(yīng)的變化：成立專門的規(guī)制機(jī)構(gòu) ，頒布詳盡的規(guī)制章程和法律條款 ， 從強(qiáng)化內(nèi)部自律和外部監(jiān)督兩個方面推動公司治理 。 獨立董事問題的產(chǎn)生 ● 誘因之一：經(jīng)理人員的高薪酬引起爭議 根據(jù)統(tǒng)計， 1957年整個美國只有 13個公司的CEO年薪達(dá)到 40萬美元，到 1988年，美國最大 300家公司的 CEO的平均年薪是 ，克萊斯勒公司總裁艾柯卡的年薪創(chuàng)紀(jì)錄地達(dá)到 1200萬美元。 如果在擔(dān)保有效期內(nèi)該交易的結(jié)果沒有達(dá)到最初的承諾 ， 則控股股東應(yīng)對存在的差額負(fù)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任 ， 或者按最初的交易條件撤銷該交易 。 該制度實質(zhì)上是使責(zé)任股東對由于關(guān)聯(lián)交易受損子公司負(fù)無限責(zé)任 。 該制度實質(zhì)上是一種小股東在特定條件下的解約退出權(quán) 。 股東派生訴訟制度是為了使公司和少數(shù)股東免受居于管理地位的董事或受托人的欺詐 。 關(guān)于公司治理研究及解決的十大問題 21 2021/6/15 該制度是指當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到侵害時 ，特別是受控股東 、 董事等的侵害 ， 而公司拒絕或怠于通過訴訟追究其責(zé)任時 ， 具備法定資格的股東 （ 一個或多個 ） 依法定程序 ， 以自己名義 ， 但為了公司利益而提起的訴訟 。 中國上市
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