【文章內(nèi)容簡介】 對于曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受處罰的，要關(guān)注是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，證監(jiān)會重點關(guān)注。（江蘇澳洋） ? 關(guān)注環(huán)保設(shè)施、環(huán)保支出和費用是否一致 多次被舉報的 ? 不能簡單以環(huán)保部門文件為依據(jù) ? 重大違法行為的認定問題： 工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、財政、審計等部門做出。由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的行政處罰，明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。（例：林權(quán)部門） 起算點：有規(guī)定的，從其規(guī)定；沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。（行政復(fù)議、訴訟的，未裁決前，不影響認定，但可申請暫緩作出決定） 一般認為重大違法行為是指被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為。但實施機關(guān)依法認定不屬于重大、能夠依法合理說明的除外 2021年 6月 14日 3時 48分 33 IPO發(fā)行條件之規(guī)范運作 （ 3） ? 如被稅務(wù)機關(guān)稽查并出具 《 稅務(wù)處理決定書 》 ，補繳大額稅款。見投行小兵案例分析，有多個案例通過。（還有主動繳納） ? 原始財務(wù)會計的虛假記載，經(jīng)會計師審計調(diào)整。如果該類事項重大，審核時可能被關(guān)注。 ? 受到過處罰，原機構(gòu)出文，有難度的話，政府、律師、保薦人專業(yè)判斷（占利潤比重等） （走私、偷稅難 其他的都有余地） ? 涉稅事項不太規(guī)范（如：增值稅票） ? 欠交稅金較大； ? 因涉稅事項違規(guī)受到稅務(wù)機關(guān)的處罰； (沒處罰的，根據(jù)審計） ? 享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu) ? 社保和公積金、國有企業(yè)員工持股和投資規(guī)范、實際控制人認定時的代持、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵、上市前突擊入股、國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、行業(yè)數(shù)據(jù)（賽迪） 2021年 6月 14日 3時 48分 34 IPO發(fā)行條件之規(guī)范運作 （ 4） ? 若擬上市企業(yè)所在地的稅收法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 . ? A公司， 2021年 6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè) ,有效期兩年 ,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定 》 的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 問題： A公司不屬于國務(wù)院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。 處理： 主管稅務(wù)機關(guān)出具批復(fù)：不再征收按規(guī)定已減征和將要免征的所得稅，公司不需承擔(dān)補繳義務(wù)。 控股股東做出代為繳納被追繳稅款的承諾。 ? （現(xiàn)在一般僅控股股東或?qū)嶋H控制人承諾，還要看優(yōu)惠的級別） 2021年 6月 14日 3時 48分 35 IPO發(fā)行條件之規(guī)范運作 （ 5） ? A公司，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關(guān)法律規(guī)定。 ? B公司，發(fā)行人收購某企業(yè) 60%股權(quán)的交易和批準程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險。（現(xiàn)在構(gòu)成了實質(zhì)風(fēng)險，國土部核查） ? C公司， 20212021 年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及 124人 ? D公司，發(fā)行人存在補繳近 6000 萬元土地增值稅的風(fēng)險，而發(fā)行人 20212021 年合并凈利潤為 7593 萬元。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及未來募投項目經(jīng)營業(yè)績有重大影響。（實質(zhì)風(fēng)險） ? 不構(gòu)成實質(zhì)風(fēng)險，誰來承擔(dān)相關(guān)潛在支出 2021年 6月 14日 3時 48分 36 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 1） 通過 否決 撤回 小計 通過率 2 0 0 6 62 11 38 1 1 1 5 5 . 8 6 2 0 0 7 11 7 38 22 1 7 7 6 6 . 1 0 2 0 0 8 96 20 37 1 5 3 6 2 . 7 5 2 0 0 9 1 6 9 28 64 2 6 1 6 4 . 7 5 2 0 1 0 3 4 3 62 47 4 5 2 7 5 . 8 8 2 0 1 1 2 6 4 72 84 4 2 0 6 2 . 8 6 合計 1 0 5 1 2 3 1 2 9 2 1 5 7 4 6 6 . 7 7 從合計來看，三分之一的企業(yè) IPO被否（ 231家），涉及財務(wù)審核約占一半 2021年 6月 14日 3時 48分 37 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 2） ? 公司財務(wù)數(shù)據(jù)異常，且招股書未能走出合理解釋。表現(xiàn)在： ? 公司盈利能力大幅高于同行業(yè)可比公司平均水平； ? 或報告期毛利率變動趨勢與同行業(yè)不一致； ? 公司與主要供應(yīng)商之間的采購價格不合理； ? 公司報告期存貨大幅增加，與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平； ? 公司盈利質(zhì)量較差，報告期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于凈利潤等。 2021年 6月 14日 3時 48分 38 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 3） ? 持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在： ? 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產(chǎn)品銷售收入下滑； ? 產(chǎn) 業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化； 光伏、風(fēng)電 ? 公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例） ? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動通信、石油企業(yè)等）不構(gòu)成障礙 ? 收入增長依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 ? 改革的趨勢：把對經(jīng)營風(fēng)險逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。 ? 撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財務(wù)數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復(fù)反饋意見。說明保薦機構(gòu)在第一次把關(guān)時不夠嚴格。 ? 基本沒有因盈利能力較低被否的，財務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實反映公司的實際經(jīng)營情況。不要過于包裝成長性。 2021年 6月 14日 3時 48分 39 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 4） ? 審核重點： 進一步加強對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管 ? 虛構(gòu)業(yè)績，欺詐上市，這是紅線 ? 綠大地 2021年至 2021年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀懷集資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為 ? 新大地、中能科技、洪良國際 ? 在會計準則執(zhí)行層面操縱利潤 ? 以原則為導(dǎo)向的會計準則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。 ? （ 1）通過報表剝離操縱利潤：除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外 ? （ 2）改變會計政策和會計估計 2021年 6月 14日 3時 48分 40 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 5） ? 延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等等。會計準則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹慎性原則，應(yīng)更謹慎，而不能讓風(fēng)險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風(fēng)險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認定不符合謹慎性原則。 ? （ 3）利用會計準則對特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進行操縱 ? 例如某發(fā)行人財務(wù)分布購買資產(chǎn)的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購。 ? （ 4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢操縱利潤 ? 2021年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。 2021年以來，共有 39家 IPO公司確認股份支付采用 72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例 13%。報表應(yīng)能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。 2021年 6月 14日 3時 48分 41 IPO發(fā)行條件之財務(wù)與會計 （ 6） ? 認為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績 ? 比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。 ? 對操作跡象明顯，并導(dǎo)致財務(wù)指標惡化的，在出身報告中提請委員關(guān)注。如： 2021年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率 ，遠低于同行業(yè)上市公司 平，資產(chǎn)負債率達到 78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資； 2021年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。 ? 有粉飾報告嫌疑，但財務(wù)報告基本反映公司經(jīng)營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風(fēng)險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險增加，請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。 ? 2021年 6月 14日 3時 48分 42 IPO發(fā)行條件之募集資金運用 （ 1） ? 市場容量、行業(yè)地位、技術(shù)來源、產(chǎn)能擴充、技術(shù)替代、盈利前景等 ? 募投項目之經(jīng)營風(fēng)險 ? A公司，本次募投系現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈延伸，尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，經(jīng)營模式和盈利模式不清晰，本次募投項目存在重大投資風(fēng)險。 ? B公司，其產(chǎn)品在國內(nèi)產(chǎn)銷量和競爭地位上并無明顯優(yōu)勢，本次募投項目之一建設(shè)項目建成后將使發(fā)行人新增 45 倍的生產(chǎn)能力，在充分競爭的市場環(huán)境下募投項目產(chǎn)品的市場銷售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。 ? C公司，募投項目的技術(shù)來源由日本一家公司提供，且產(chǎn)品由其獨家買斷，無議價能力。 2021年 6月 14日 3時 48分 43 IPO發(fā)行條件之募集資金運用 （ 2） ? 募投項目之財務(wù)風(fēng)險 ? A公司，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場過度競爭、 2021 年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進行主導(dǎo)產(chǎn)品擴產(chǎn)項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性。 ? B公司，項目建設(shè)期較長，產(chǎn)品投產(chǎn)后需要較長時間獲得市場認同，固定資產(chǎn)投資的折舊無法從盈利中得以彌補，存在盈利能力下滑的風(fēng)險 ? 募投項目之融資必要性 ? 資金充裕，上市前私募資金 2021年 6月 14日 3時 48分 44 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定 分拆（ 1） ? 一、境內(nèi)上市公司直接或間接控股發(fā)行人 （已出指引） ? 上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù) ? 上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常 ? 發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾函，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立 ? 最近一年合并報表按權(quán)益享有凈利潤不超 50% ? 最近一年合并報表按權(quán)益享有凈資產(chǎn)不超 30% ? 上市公司及其下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計直接或間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的 10%（不含上市公司董監(jiān)高） 2021年 6月 14日 3時 48分 45 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定 分拆（ 2） ? 二、曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股 ? 轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批程序履行了董事會、股東大會批準程序 ? 公募資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) ? 發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立 ? 上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán) ? 報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注 2021年 6月 14日 3時 48分 46 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之