【文章內容簡介】 ； 楊光認為自己入伙時與乙簽有個人協(xié)議，自己只對入伙后的債務承擔責任，對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任 合伙協(xié)議有哪些違法之處 分析各位合伙人對合伙企業(yè)清算的觀點是否正確 甲可否在以個人資產償還了合伙企業(yè)資產不足抵債的差額部分后，向其他合伙人追索多償還的部分 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別 參考答案 有限合伙人丁不得以勞務出資；合伙企業(yè)名稱不得有 “ 公司 ” 字樣； （ 1）合伙人不得以個人債務與合伙債務相抵消；（ 2）甲的行為在外部有效，對合伙人執(zhí)行合伙事務的限制只在內部有效；（ 3）退伙后的合伙人對退伙前的債務要承擔責任；（ 4）合伙企業(yè)資產不足以償還債務所形成的差額部分，由合伙人按比例以個人財產清償；（ 5）新入伙的合伙人對入伙前的債務要承擔連帶責任。 甲可以向其他合伙人追償，其他合伙人內部可以按份額分擔； 見 PPT ? 根據 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人（ ）。 A、應當是依法承擔無限責任者 B、應當為具有完全民事行為能力的人，且法官、公安人員不能作為合伙人 C、出資不得低于人民幣 10萬元 D、可以經企業(yè)其他合伙人同意，以勞務出資 甲、乙、丙各出資 5萬元合伙開辦一家餐館，經營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務。下列選項哪一個是正確的 ?（ ） A、丙退伙后對原合伙的債務不承擔責任 B、丙退伙后對原合伙的債務仍應承擔連帶清償責任 C、丙退伙后對原合伙的債務承擔補充責任 D、丙退伙后仍應以其出資額為限對原合伙債務承擔清償責任 ? 國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據我國 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的？（ ） A．擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè) B．乙不能以勞務作為出資方式 C．三方可以約定丙按固定數額分配紅利而不承擔虧損 D．三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 ? 張某、李某、孫某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，張某拖欠王某借款不還，人民法院依法強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產份額，下列說法正確的有：（ ） A．人民法院應通知李某和孫某 B．李某和孫某在同等條件下有優(yōu)先購買權 C．李某和孫某如不同意將張某的財產份額轉讓給他人，則必須購買該份額 D．李某和孫某未購買，又不同意將張某的財產份額轉讓給他人，則按張某退伙處理 ? 下列關于有限合伙企業(yè)的說法，正確的有：（ ） A．有限合伙企業(yè)由 2個以上 50個以下合伙人設立 B．至少有一名普通合伙人 C．企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣 D．合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人 ? 下列哪些情形下，合伙企業(yè)應解散 ?（ ） A．甲合伙企業(yè)有 2名合伙人張某和孫某，孫某死亡，張某不同意孫某的繼承人繼承合伙人資格 B．王某和趙某設立乙合伙企業(yè)，打算利用趙某發(fā)明的養(yǎng)殖方法進行海鮮養(yǎng)殖，乙企業(yè)成立后發(fā)現趙某的技術存在嚴重缺陷，不能進行海鮮養(yǎng)殖 C．丙合伙企業(yè)有 3名合伙人， 2名合伙人同意將合伙企業(yè)解散 D．丁合伙企業(yè)有 2名合伙人李某和劉某，合伙協(xié)議約定的合伙經營期限屆滿，李某提出繼續(xù)經營，劉某不同意 ? 張某與王某共同創(chuàng)辦了甲普通合伙企業(yè)，約定張某負責合伙事務，王某不參與合伙事務的管理和執(zhí)行，但是簽訂 10萬元以上的合同需經王某同意，下列說法不正確的是：（ ） A．王某未經張某同意，擅自以合伙企業(yè)財產向陳某提供擔保，擔保無效 B．王某自行與乙企業(yè)簽訂 10萬元的供貨合同，張某拒絕追認合同效力，合同無效 C．張某與不知情的朋友李某設立了丙合伙企業(yè)，丙企業(yè)與甲企業(yè)業(yè)務相同，丙合伙企業(yè)的設立無效 D．張某自行將自己的房屋以大大高于市場價的價格出售給甲企業(yè)，該買賣合同無效 ? 張某、王某共同出資設立了甲普通合伙企業(yè)，經過一年的經營，甲企業(yè)的財產累積達到 10萬元。甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂了貨物購買合同，由于甲企業(yè)違約，需向乙企業(yè)賠償 15萬元，以下說法正確的是：（ ） A．乙企業(yè)可以直接要求張某用個人財產償還 15萬元債務 B．甲企業(yè)應先用企業(yè)財產償還債務，不足的 5 萬元部分，張某和王某應承擔連帶責任 C．張某向乙企業(yè)清償后，有權向王某追償 D．如果張某與王某約定，王某不承擔企業(yè)虧損，張某向乙企業(yè)清償后，無權向王某追償 ? 甲、乙和丙 3人共同創(chuàng)辦了某普通合伙企業(yè)。后甲因病去世。甲的妻子丁、 10歲的兒子戊是甲的繼承人。則以下說法不正確的是：（ ） A．丁自繼承開始之日起即成為該合伙企業(yè)的合伙人 B．戊可以在其他合伙人一致同意的情況下成為合伙人，由其監(jiān)護人丁代行權利 C．丁如果不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則合伙企業(yè)應當退還其依法繼承的財產份額 D．戊由于并非完全民事行為能力人，因此不得成為合伙人 ? 除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項必須經全體合伙人一致同意的有：（ ） A．修改合伙協(xié)議 B．增加或減少出資 C．出售合伙企業(yè)的房產 D．普通合伙人轉為有限合伙人 ? 1王某和張某是某從事服裝生產的合伙企業(yè)的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人，在該合伙企業(yè)生產經營期間，王某和張某都打算再設立一家經營服裝生產的個人獨資企業(yè)，則下列說法正確的有：（ ） A．除合伙協(xié)議另有約定外，王某不可以設立該個人獨資企業(yè) B．除合伙協(xié)議另有約定外，張某不可以設立該個人獨資企業(yè) C．除合伙協(xié)議另有約定外，張某可以設立該個人獨資企業(yè) D．只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設立該個人獨資企業(yè) ? 1張某、王某和劉某簽訂合伙協(xié)議，設立合伙企業(yè)，約定張某于企業(yè)成立之日起 3個月內出資 10 萬元，企業(yè)成立后，張某拒絕出資，以下說法正確的是：（ ） A．張某應承擔違約責任 B．企業(yè)發(fā)生虧損的，張某不承擔虧損 C．張某當然退伙 D．王某、劉某一致同意，可以將張某除名 ? 1以下關于合伙企業(yè)財產的描述，哪些是正確的 ?（ ） A．合伙人的出資屬于合伙企業(yè)財產 B．以合伙企業(yè)的名義取得的利益和其他財產為合伙企業(yè)的財產 C．一般情況下，合伙企業(yè)進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產 D．合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，一律無效 ? 1合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？ （ ） ? ? ，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人 ? 合伙企業(yè)的，應當將甲的財產份額退還給乙 ? 全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產份額 ? 1下列不能成為普通合伙人的有：（ ） A．甲棉紡廠：尚未改制的國有企業(yè) B．乙基建公司：國有獨資公司 C．丙協(xié)會：齊魯大學校友聯(lián)誼會 D．丁公司：上市公司 ? 1甲、乙 2人為設立合伙企業(yè)，簽訂合伙協(xié)議，約定甲提供資金 5萬元，不參與企業(yè)的經營管理，乙不提供資金，全面負責企業(yè)的經營，利潤平分。合伙企業(yè)成立后，經營規(guī)模擴大，經甲同意，乙聘請丙擔任企業(yè)副經理，實行年薪制，乙的弟弟丁想加入企業(yè)，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企業(yè)工作，后來由于乙和丙決策失誤，企業(yè)虧損10萬元，以下說法正確的是：（ ） A．甲承擔全部虧損 B．甲、乙分擔虧損 C．甲、乙、丁分擔虧損 D．甲、乙、丙、丁分擔虧損 ? 1李某、夏某與韓某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，李某是合伙企業(yè)事務執(zhí)行人，李某擅自與合伙企業(yè)進行交易，收益 1萬元，下列說法正確的是：（ ） A．李某與合伙企業(yè)的交易行為是有效行為，收益歸合伙企業(yè)所有 B．李某與合伙企業(yè)的交易行為是效力待定行為，夏某與韓某有權追認 C．李某與合伙企業(yè)的交易行為是可撤銷行為，夏某與韓某有權申請法院或者仲裁機構撤銷 D．李某與合伙企業(yè)的交易行為無效，應恢復原狀 ? 1甲、乙、丙 3人設立了一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定甲以 10萬元現金出資，乙、丙各以 20 萬元現金出資，合伙企業(yè)成立之日起 1年內繳足，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，合伙企業(yè)成立 6個月后，由于經營不善，企業(yè)虧損 30萬元， 3 人決定解散合伙企業(yè)，但是對于如何分擔虧損達不成協(xié)議，此時甲實際繳付 10萬元出資，乙實際繳付 15萬元，丙實際繳付 5萬元，對于 30萬元的虧損應如何分擔 ?（ ） A．三人平均分擔 B．甲、乙、丙按照 I： 2： 2的比例分擔 C．甲、乙、丙按照 2： 3： 1的比例分擔 D．以上答案都不對 ? 1某合伙企業(yè)有甲、乙、丙 3個合伙人，甲的出資為電腦 3臺。在合伙企業(yè)經營過程中，甲急于使用資金遂將電腦以較低價格出售給了丁，丁并不知情。則該買賣行為應當如何認定 ?（ ） A．丁將取得該電腦的所有權 B．由于該電腦所有權已經屬于合伙企業(yè)，因此該買賣合同無效 C．只有該合伙企業(yè)事后予以追認，丁才能取得電腦的所有權 D．該買賣行為有效，因為電腦雖然是甲對合伙企業(yè)的出資，但電腦的所有權仍然屬于甲，甲有權處分 ? 張某和王某均是某大學在校學生，張某 18 歲，王某 19歲，二人擬設立一合伙企業(yè)，律師提供的下列法律意見中不正確的是：（ ） A．二人可以設立普通合伙企業(yè)，也可以設立有限合伙企業(yè) B．設立合伙企業(yè)，應有實際繳付的出資 C．設立合伙企業(yè)，應有書面的合伙協(xié)議 D．合伙企業(yè)成立后，以合伙企業(yè)名義取得的財產是合伙企業(yè)財產 ? 2 江某是一合伙企業(yè)的合伙事務執(zhí)行人，欠羅某個人債務 7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè) 7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務，各合伙人對羅某的這一要求產生了分歧。下列哪種看法是正確的？（ ） A．江某的債務如同合伙企業(yè)債務，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務 B．江某所負債務為個人債務，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業(yè)債務 C．若江某可從合伙企業(yè)分得 7萬元以上的財產，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務 D．羅某可以抵銷其債務，但江某應分得的財產不足 7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任 ? 2某合伙企業(yè)原有合伙人 3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債 20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債 50萬元，但企業(yè)尚有價值20萬元的財產。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產清償債務后，尚欠 70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列哪種說法是正確的 ?（ ） A、古某應對 70萬元債務承擔連帶責任 B、古某僅對其參與合伙期間新增的 30萬元債務承擔連帶責任 C、古某應對其退伙前的 50萬元債務承擔連帶責 D、古某應對其退伙前的 50萬元債務承擔連帶責任，但應扣除其應分得的財產份額 參考答案 1. ABD 2. B 3. ABC 4. ABD 5. ABCD 6. ABD 7. BC 8. BC 9. ABD 10. ABCD 11. CD 12. AD 13. ABC 14. BCD 15. ABD 16. B 17. A 18. C 19. A 20. B 21. B 22. C ? 甲、乙、丙三位合伙人于 2021年初共同出資 10萬元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔比例為 5﹕3﹕2 ，并一致同意丙合伙人用勞務出資。公司經營到 2021年年底累計資產 16萬元，累計負債 28萬元，其中欠 A公司貨款 15萬元。經全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財產份額以 1元的價格全部轉讓給丁，并在轉讓協(xié)議中注明，自轉讓之日起，甲對合伙企業(yè)的一切債務不承擔任何責任。丁加入后，持有合伙企業(yè) 50%的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5﹕3﹕2 。繼續(xù)經營后，乙死亡，乙的兒子認為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點；另外，丙作為合伙企業(yè)事務的執(zhí)行人，違反內部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與 B公司簽訂價值 20萬元的經濟合同。 B公司并不知道合伙企業(yè)的內部規(guī)定。合伙企業(yè)認為該合同無效。由于出現以上矛盾，決定對企業(yè)進行清算。清算時，企業(yè)總資產變現價值 18萬元，發(fā)生清算費用 元，所欠債務共 30萬元