【文章內(nèi)容簡介】 ，每股股份包含一定的金額。 ? （ 2）股份平等性。每股金額一律相等。 ? （ 3）股份的不可分性。股份作為公司資本的最小單位和均等單位，其每股金額一律相等，人們無法再予分割。 ? （ 4）股份有限性。股東僅就其所認(rèn)股份對公司負(fù)責(zé)；其對公司的責(zé)任，僅以繳納的股份金額為限。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ? （ 5）股份的可轉(zhuǎn)讓性。股份有限公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，除公司法有特殊規(guī)定以外，公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份的轉(zhuǎn)讓。 ? （ 6）股份證券性。股份必須通過股票這種有價證券來表現(xiàn)出來。股票是表明股東權(quán)利的有價證券。 ? （ 7）股份權(quán)利性。認(rèn)股人因為認(rèn)股繳納股款而取得股東的地位，所以股份的多少顯示股東地位的強(qiáng)弱。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ? 股份的發(fā)行 ? （ 1）股份發(fā)行的含義。股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。所謂股份的發(fā)行是指發(fā)起設(shè)立時不公開認(rèn)足全部股份或第一次發(fā)行的股份，以及募集設(shè)立時向外招募認(rèn)股，以達(dá)到設(shè)立公司的目的的行為。股份發(fā)行還包括公司資本達(dá)到一定數(shù)額以上，為增加資本的目的而公開發(fā)行股票的行為。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ? （ 3）股份發(fā)行的價格。根據(jù)股份面值與發(fā)行價格的關(guān)系，股份發(fā)行價格可以分為以下兩種類型。一種是平價發(fā)行，是指股票發(fā)行的價格與股票的票面價格相等。二是溢價發(fā)行，是指股票發(fā)行價格高于股票面額。如果公司經(jīng)營業(yè)績好，信譽(yù)高。其股票發(fā)行價格自然可以高于股票面額。我國公司法只允許平價發(fā)行和溢價發(fā)行，而不允許以低于票面金額的價格發(fā)行股票。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ? （ 4）新股發(fā)行。新股發(fā)行是發(fā)行股份的一種形式，是指股份有限公司成立后，再度發(fā)行股份的行為。根據(jù)我國 《 證券法 》 第 13條規(guī)定，公司發(fā)行新股必須符合下列條件： 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ? （ 5）股份的轉(zhuǎn)讓。公司法第 138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后又公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的 資格和義務(wù) 董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司內(nèi)部處于重要的地位，對公司的正常運(yùn)營和發(fā)展，起著舉足輕重的作用。因此，我國《公司法》對這些機(jī)構(gòu)及其組成人員在公司中的法律地位以及相應(yīng)的職責(zé)都作了明確的規(guī)定。 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (1)無民事行為能力或者被限制民事行為能力 (2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； (4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù) 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員必須承擔(dān)以下職責(zé)： (1)不得挪用公司資金； (2)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (3)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (4)不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)和、股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。 (6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (7)擅自披露公司秘密； 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 (8)違 反 公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司財務(wù)會計 （一） 財務(wù)會計報告 財務(wù)會計報告 是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的總結(jié)性書面文件。 應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表；①資產(chǎn)負(fù)債表 ,②損益表 ,③財務(wù)狀況變動表 ,④財務(wù)情況說明書 ,⑤利潤分配表。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 （二） 利潤分配 利潤分配的順序 （ 1） 彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限（最長不得超過 5年） 。 （ 2） 依法提取法 定 公積金 ， 法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損 。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 甲公司是股份有限公司，注冊資本 2億元，累計提取法定公積金的余額 5000萬元。 2022年度稅后利潤為 3000萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為（ ）萬元。 A． 150 B． 200 C． 300 D． 500 單項選擇題： 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 （ 3） 提取任意公積金 ：公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或股東大會會議，還可以從稅后利潤中提取任意公款積金，用于員工的福利待遇方面。 （ 4） 向股東分配利潤 ：有限責(zé)任公司依照股東實繳的出資比例進(jìn)行分配；股份有限公司依照股東所持的股份比例進(jìn)行分配。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公積金 、公益金 的提取和使用 公積金 ： 公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。 （ 1） 公積金的 分類：分為盈余公積金和資本公積金兩類。 ① 盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，分為法定 盈余 公積金和任意 盈余 公積金兩種。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 1）法定盈余公積金按照公司稅后利潤的l0%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上時可以不再提取。 2）任意盈余公積金按照公司章程的規(guī)定或者股東會決議提取。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ② 資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。 如法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價值等 )，應(yīng)當(dāng)列入資本公積金。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公積金的用途 (1)彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 (2)擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。 (3)轉(zhuǎn)增公司資本。用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制：但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的 25%。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 、分立、解散和清算 （一）公 司的合并、分立 的概念 公司合并 公司合并，是指兩個以上的公司依照法定程序變更為一個公司的法律行為。 公司分立 公司分立是指一個公司依照法定程序分為兩個以上公司的法律行為。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公 司的合并、分立 的程序 （ 1）由董事會提出合并方案 （ 2）簽訂合并協(xié)議。 公司合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東會或者股東大會作出決議，之后各方簽訂合并協(xié)議。 （ 3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 （ 4）通知債權(quán)人 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30內(nèi)在報紙上公告。（至少公告三次 ） 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （ 5）辦理合并登記手續(xù)（自決定作出之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請合并登記） 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 （二） 公司的解散、清算 公司的解散 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合并或者分立需要解散的；④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；⑤人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司有①中情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不得解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司的清算 （ 1）清算的概念 是指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。 公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司清算的工作步驟 ① 成立清算組 ② 展開清算工作 ③ 提出清算方案 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東 的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 ④ 分配剩余財產(chǎn) 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 ⑤ 制作清算報告并公告 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會、股東大會或人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 《公司法》的法律責(zé)任 1． 公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任 2． 公司的法律責(zé)任 3． 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的法律責(zé)任 4． 有關(guān)主管部門和機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)的概念 ： 是指在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 合伙企業(yè)法制度 合伙企業(yè)法概述 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)的 分類： 主要有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種類型 。 區(qū)別在于：普通合伙企業(yè)的所有合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人只以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 惠州經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院：陳宏壽制作 普通 合伙企業(yè) （一）普通 合伙企業(yè)設(shè)立的條件 有兩個以