【文章內容簡介】 ，每股股份包含一定的金額。 ? （ 2）股份平等性。每股金額一律相等。 ? （ 3）股份的不可分性。股份作為公司資本的最小單位和均等單位，其每股金額一律相等，人們無法再予分割。 ? （ 4）股份有限性。股東僅就其所認股份對公司負責；其對公司的責任，僅以繳納的股份金額為限。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ? （ 5）股份的可轉讓性。股份有限公司的股份可以自由轉讓，除公司法有特殊規(guī)定以外，公司不能以章程或其他任何方式禁止或限制股份的轉讓。 ? （ 6）股份證券性。股份必須通過股票這種有價證券來表現(xiàn)出來。股票是表明股東權利的有價證券。 ? （ 7）股份權利性。認股人因為認股繳納股款而取得股東的地位，所以股份的多少顯示股東地位的強弱。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ? 股份的發(fā)行 ? （ 1）股份發(fā)行的含義。股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。所謂股份的發(fā)行是指發(fā)起設立時不公開認足全部股份或第一次發(fā)行的股份，以及募集設立時向外招募認股，以達到設立公司的目的的行為。股份發(fā)行還包括公司資本達到一定數(shù)額以上，為增加資本的目的而公開發(fā)行股票的行為。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ? （ 3）股份發(fā)行的價格。根據(jù)股份面值與發(fā)行價格的關系，股份發(fā)行價格可以分為以下兩種類型。一種是平價發(fā)行，是指股票發(fā)行的價格與股票的票面價格相等。二是溢價發(fā)行，是指股票發(fā)行價格高于股票面額。如果公司經(jīng)營業(yè)績好，信譽高。其股票發(fā)行價格自然可以高于股票面額。我國公司法只允許平價發(fā)行和溢價發(fā)行，而不允許以低于票面金額的價格發(fā)行股票。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ? （ 4）新股發(fā)行。新股發(fā)行是發(fā)行股份的一種形式，是指股份有限公司成立后，再度發(fā)行股份的行為。根據(jù)我國 《 證券法 》 第 13條規(guī)定，公司發(fā)行新股必須符合下列條件： 具備健全且運行良好的組織機構； 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ? （ 5）股份的轉讓。公司法第 138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后又公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日，不得進行股東名冊的變更登記。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的 資格和義務 董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司內部處于重要的地位，對公司的正常運營和發(fā)展，起著舉足輕重的作用。因此，我國《公司法》對這些機構及其組成人員在公司中的法律地位以及相應的職責都作了明確的規(guī)定。 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (1)無民事行為能力或者被限制民事行為能力 (2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3年； (4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應當解除其職務 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員必須承擔以下職責： (1)不得挪用公司資金； (2)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (3)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； (4)不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)和、股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。 (6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (7)擅自披露公司秘密； 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 (8)違 反 公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有；董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司財務會計 （一） 財務會計報告 財務會計報告 是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營成果和財務狀況的總結性書面文件。 應當包括下列財務會計報表及附屬明細表；①資產(chǎn)負債表 ,②損益表 ,③財務狀況變動表 ,④財務情況說明書 ,⑤利潤分配表。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （二） 利潤分配 利潤分配的順序 （ 1） 彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限（最長不得超過 5年） 。 （ 2） 依法提取法 定 公積金 ， 法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損 。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 甲公司是股份有限公司，注冊資本 2億元，累計提取法定公積金的余額 5000萬元。 2022年度稅后利潤為 3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數(shù)額為（ ）萬元。 A． 150 B． 200 C． 300 D． 500 單項選擇題： 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 3） 提取任意公積金 ：公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或股東大會會議，還可以從稅后利潤中提取任意公款積金，用于員工的福利待遇方面。 （ 4） 向股東分配利潤 ：有限責任公司依照股東實繳的出資比例進行分配；股份有限公司依照股東所持的股份比例進行分配。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公積金 、公益金 的提取和使用 公積金 ： 公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。 （ 1） 公積金的 分類：分為盈余公積金和資本公積金兩類。 ① 盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，分為法定 盈余 公積金和任意 盈余 公積金兩種。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 1）法定盈余公積金按照公司稅后利潤的l0%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上時可以不再提取。 2）任意盈余公積金按照公司章程的規(guī)定或者股東會決議提取。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ② 資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。 如法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價值等 )，應當列入資本公積金。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公積金的用途 (1)彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 (2)擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。 (3)轉增公司資本。用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制：但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的 25%。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 、分立、解散和清算 （一）公 司的合并、分立 的概念 公司合并 公司合并，是指兩個以上的公司依照法定程序變更為一個公司的法律行為。 公司分立 公司分立是指一個公司依照法定程序分為兩個以上公司的法律行為。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公 司的合并、分立 的程序 （ 1）由董事會提出合并方案 （ 2）簽訂合并協(xié)議。 公司合并應當由公司的股東會或者股東大會作出決議，之后各方簽訂合并協(xié)議。 （ 3）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 4）通知債權人 公司應當自作出合并決議之日起 10內通知債權人，并于 30內在報紙上公告。（至少公告三次 ） 債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 （ 5）辦理合并登記手續(xù)（自決定作出之日起90日內向公司登記機關申請合并登記） 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （二） 公司的解散、清算 公司的解散 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合并或者分立需要解散的；④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；⑤人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司有①中情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不得解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司的清算 （ 1）清算的概念 是指公司解散后，為最終了結現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權債務關系，進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而消滅公司法人資格的法律行為。 公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司清算的工作步驟 ① 成立清算組 ② 展開清算工作 ③ 提出清算方案 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東 的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 ④ 分配剩余財產(chǎn) 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ⑤ 制作清算報告并公告 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會、股東大會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 《公司法》的法律責任 1． 公司發(fā)起人、股東的法律責任 2． 公司的法律責任 3． 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的法律責任 4． 有關主管部門和機構的法律責任 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)的概念 ： 是指在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。 合伙企業(yè)法制度 合伙企業(yè)法概述 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)的 分類： 主要有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種類型 。 區(qū)別在于：普通合伙企業(yè)的所有合伙人對合伙企業(yè)的債務都承擔無限連帶責任。而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 普通 合伙企業(yè) （一）普通 合伙企業(yè)設立的條件 有兩個以