【正文】 。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 3．出資方式 外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產權、專有撫育術等作價出資。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 2． 組織形式及注冊資本 外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任公司。 合作企業(yè)的虧損未彌補前，外國合作者不得先行回收投資。 （ 2）經(jīng)財政稅務機關依法批準，外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資 （ 3）經(jīng)財政稅務機關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。償還合伙債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他合伙人追償。合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。 委托管理機 —— 特別是委托第三方進行經(jīng)營管理屬于合作企業(yè)的重大變更，除經(jīng)董事會或聯(lián)合管理委員會一致同意外，還須報審批機構批準，同時到工商管理部門辦理變更登記。 不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 為有限責任公司 為合伙關系 3． 組織機構 （ 1）合作企業(yè)的組織形式 ：主要有 兩種 一是依法取得中國法人資格的合作企業(yè)； 二是不具有法人資格的合作企業(yè)。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 審批機構自接到上述全部文件之日起 3個月內決定年批準或者不批準。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合作企業(yè)的 設立程序 （ 1）設立申請 申請設立時，須將中外合作雙方簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件，由中方向審批機構報送相關文件，由國務院對外經(jīng)濟貿易主管部門（商務部）審查批準。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合營企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，報請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 董事不能擔任或不適合擔任，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2）合營企業(yè)的解散 （參見 P56） 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 3）合營企業(yè)的 清算 合營企業(yè)解散時，應當進行清算。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期限滿 6個月前向審查批準機關提出申請。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、終止和清算 （ 1）合營企業(yè)的期限 其期限應根據(jù)項目的行業(yè)類型、投資額、投資風險和投資回收期的長短確定，一般不超過 30年。 董事會的人數(shù)由合營各方協(xié)商確定，但不得少于 3人。 給守約方造成損失的，依法承擔賠償責任。一方未按照合同規(guī)定期限繳付或繳清出資的，即構成違約。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合同規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 6個月內繳清； 合同規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應在營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 3個月內繳清。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2）出資期限 根據(jù)我國法律和行政法規(guī)的規(guī)定，合營各方應在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。 作為外國合營者出資的工業(yè)產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：①能顯著改進現(xiàn)有產品的性能、質量，提高生產效率；②能顯著節(jié)約原材料、燃料或動力。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。由注冊資本與借款構成。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更登記手續(xù)。對合營企業(yè)在合營期內增加注冊資本，法律沒有禁止。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 1） 注冊資本 合營企業(yè)在合營期內不得減少其注冊資本。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合營企業(yè)的形式為有限責任公司，合營企業(yè)不能采用其他的組織形式，合營各方以其出資額為限對公司承擔責任，合營企業(yè)是中國法人。 審批機構自接到上述全部文件之日起 3個月內決定年批準或者不批準。 批準后，由商務部發(fā)給批準證書。 外商投資企業(yè)法律制度 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 中外合資經(jīng)營的概念及其設立 簡稱合營企業(yè)，是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，依照我國法律，經(jīng)我國政府批準，在我國境內，同我國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合營者）共同投資舉辦的股權式經(jīng)營企業(yè) 。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 違反 《 個人獨資企業(yè) 》 的法律責任 為的法律責任 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 1．外商投資企業(yè)的概念 是指依照中國法律在中國境內設立的，由中國投資者與外國投資者共同投資，或者由外國投資者單獨投資的企業(yè)。 ④ 注銷登記。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ③ 清算期間對企業(yè)經(jīng)營活動及企業(yè)財產的要求。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：所欠職工工資和社會保險費用；所欠稅款；其他債務。 ② 財產清償順序和責任。 ③被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 1． 個人獨資企業(yè)的解散 ①投資人決定解散。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2） 個人獨資企業(yè)設立的程序 ① 提出申請 :須提供設立申請書、投資人的身份證明、生產經(jīng)營場所使用證明等文件。 ④ 有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ③ 有投資人申報的出資。 一般是由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)特點和組織形式四部分組成。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 是指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)清算時，其全部財產不足清償其債務的，各合伙人應當承擔無限連帶責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)財產在支付清算費用后，按下列順序清償： ①合伙企業(yè)所欠招用職工的工資和勞動保險費用；②合伙企業(yè)所欠稅款；③合伙企業(yè)的債務；④返還合伙人的出資。 有限合伙人與普通合伙人的轉換條件 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)的解散和清算 1．合伙企業(yè)解散 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散： ①合伙協(xié)議約定的經(jīng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的； ②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ③全體合伙人決定解散； 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ④合伙人已不具備法定人數(shù)； ⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ⑥被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； ⑦出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 有限合伙人的特殊規(guī)定 主要是從合伙人的規(guī)定 、競業(yè)禁止的規(guī)定 、關聯(lián)交易的規(guī)定、財產轉讓的規(guī)定 、入伙前與退伙前的企業(yè)債務責任等方面與普通合伙企業(yè)的合伙人進行區(qū)別。依 《 合伙企業(yè)法 》 第 62條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“有限合伙”字樣。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 3）出資要件方面 《 合伙企業(yè)法 》 允許普通合伙人以勞務出資，但依 《 合伙企業(yè)法 》 第 64條的規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資。 5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任 。 3)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法 。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2）合伙協(xié)議要件方面 設立有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除了具備設立普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應當載明的事項外，還應當載明下列事項： 1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所 。 2)合伙人的人數(shù)限制。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 有限合伙企業(yè)的設立 （ 1）設立主體要件方面 1)合伙人的組成。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2）當以合伙企業(yè)的財產承擔對外責任后，有過錯的合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 1）在執(zhí)行活動中因為故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，若單個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，由該執(zhí)行人承擔無限責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 1． 概念：是指以專門知識和技能為客戶提供有償?shù)膶I(yè)服務機構，這些服務機構可以設立普特殊的普通合伙企業(yè)。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 退伙的法律后果 關于退伙結算。當然退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。法定退伙分為當然退伙和除名退伙。 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （ 2）關于通知退伙。 ④ 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。② 經(jīng)全體合伙人一致同意 。 （ 1）關于 協(xié)議退伙。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 （二） 退伙 是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格的行為。 新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面的合伙協(xié)議。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)與債權人的關系 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡诘膫鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 善意第三人使用的是合法手段，其結果無論給交易對方或競爭對手是否造成損害，其出發(fā)點無意損害對方的利益，因而是善意的； 但是第三人原本就是要損害對方自己從中漁利，給對方造成損失的，其行為就是非善意的。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙事務的表決 但下列事務必須經(jīng)全體合伙人一致同意：①處分合伙企業(yè)的不動產；②改變合伙企業(yè)名稱；③轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利； 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 ④向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)； ⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； ⑥聘任合伙企業(yè)以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； ⑦合伙協(xié)議約定的有關事項。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 合伙企業(yè)利潤分配與虧損分擔 合伙企業(yè)的利潤分配與損失分擔，依法按合伙協(xié)議約定比例辦理；合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 第二，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 惠州經(jīng)濟職業(yè)技術學院：陳宏壽制作 依據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)事務執(zhí)行有兩種形式： 第一，全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產分額時，應當通知其他合伙人。 登記 ： 企業(yè)登記機關自收到申請人提交所需的全部文件之日起 20日內，作出是否登記的決定。 可以參考有限責任公司的設立條件中關于此方