【正文】 股票與公司債券 性質(zhì) 發(fā)行對(duì)象 主體地位 權(quán)利內(nèi)容 其他 股票 有價(jià)證券 不特定公眾 股東 投票權(quán)、分配利潤(rùn) 公司債 有價(jià)證券 不特定公眾 債權(quán)人 還本付息 可轉(zhuǎn)換成股票 ? 課堂練習(xí)：教材 153頁(yè)案例分析 1 。 ? 發(fā)行主體：符合條件的股份公司和有限公司 ? 發(fā)行條件：發(fā)行額不少于一億、余額不超過(guò)凈資產(chǎn) 40％，（資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70％） ? 可轉(zhuǎn)換公司債券作為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，實(shí)際上是給予債權(quán)人一項(xiàng)選擇權(quán)，即在債權(quán)的受清償期屆滿后，債權(quán)人或收回本金利息，或以債權(quán)抵繳認(rèn)股款而取得公司股份，全憑債券持有人 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券視同發(fā)行新股，發(fā)行人必須是上市公司。 ? 其計(jì)算公式為：凈資產(chǎn) =所有者權(quán)益（包括實(shí)收資本或者股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等） =資產(chǎn)總額 負(fù)債總額。 ? 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的 凈資產(chǎn) 不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的 凈資產(chǎn) 不低于人民幣六千萬(wàn)元； （二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； ? 凈資產(chǎn) —— 就是所有者權(quán)益，是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益，其金額為資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。 《 公司法 》 154條：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 申請(qǐng)?jiān)摫＝」酒飘a(chǎn)。 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 屬于 公司分立 行為。 組織機(jī)構(gòu)符合法律規(guī)定。 1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠 B公司貨款達(dá) 400萬(wàn)元。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。公司不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。 —— 派生設(shè)立是一個(gè)公司將其部分資產(chǎn)另外設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存 公司的分立 A B 派生分立 A 新設(shè)分立 A B C ? 分立以前的債務(wù)共同承擔(dān)，分立后的債務(wù)單獨(dú)承擔(dān)。 ? 公司分立有 新設(shè)分立 和 派生分立 兩種形式。新組建的公司通過(guò)到工商管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)而取得法人資格。 新設(shè)合并 —— 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。 ? 日前，國(guó)美完成了對(duì)永樂(lè)剩余 ％股份的強(qiáng)制性收購(gòu)，永樂(lè)成為國(guó)美電器全資子公司，國(guó)美永樂(lè)終成一家。 永樂(lè)電器正式退市 國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)畫(huà)上句號(hào) 20220131 07:49:20 來(lái)源 : 上海證券報(bào) ? 今日，內(nèi)地家電連鎖業(yè)最大的并購(gòu)案將隨永樂(lè)電器（ ）從香港聯(lián)交所退市而畫(huà)上句號(hào)。 并入的公司解散，其法人資格消滅。 如果公司在股票交易市場(chǎng)上收購(gòu)自己發(fā)行的股票，就會(huì)成為自己的股東，實(shí)際上造成公司資本的減少。 （ 2）股份公司股份（權(quán)）的轉(zhuǎn)讓 股東可依法轉(zhuǎn)讓持有的股份； 轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)在依法設(shè)立的轉(zhuǎn)券交易場(chǎng)所或按照其他方式轉(zhuǎn)讓； 記名股（發(fā)起人股、法人股）背書(shū)轉(zhuǎn)讓，并將受讓人的姓名或名稱記載于股東名冊(cè)。 來(lái)源： 和訊 20220522 20:13:00 ? 股份的轉(zhuǎn)讓 回顧： （ 1）有限公司股份（權(quán)）的轉(zhuǎn)讓 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)； 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。這意味著，從 5月 21日起， H股的發(fā)行人將可選擇包括美元在內(nèi)的貨幣作為他們的認(rèn)購(gòu)及交易的貨幣。 香港 H股有可能允許用人民幣交易 ? 港交所的主板上市規(guī)則 19A章規(guī)定， H股以港元作認(rèn)購(gòu)和交易貨幣。 ? H股就是在香港上市的大陸企業(yè)，以國(guó)企為主，所以又稱紅籌股。 ? A股在深圳、上海兩地主板上市的國(guó)內(nèi)的企業(yè)，以人民幣為股票面值 ,以人民幣為認(rèn)購(gòu)和交易幣種的股票。但優(yōu)先股不享有表決權(quán)。 ? 其二，在公司破產(chǎn)或清算時(shí)，優(yōu)先于普通股股東分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。 ? 優(yōu)先股 ? 優(yōu)先表現(xiàn)在： ? 其一，優(yōu)于普通股股東分配股息、紅利。 ? 表決權(quán)，即股東享有決定公司一切重大事務(wù)的決策權(quán)。但普通股的股東只有在公司支付了債息和優(yōu)先股息之后才能進(jìn)行分配。 ? 受益權(quán)，股東分配公司盈余及剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。依照我國(guó)公司法的規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股份多為無(wú)記名股，公司應(yīng)當(dāng)記載無(wú)記名股的股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。 ? 無(wú)記名股 ? 是指無(wú)須將股東姓名或名稱記載于股東名冊(cè)的和股票的股份。 ? 記名股票的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，必須以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。 ? 發(fā)起人、法人股為記名股 ? 記名股 ? 指將股東的姓名或名稱記載于股東名冊(cè)和股票的股份。以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。 ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 128條規(guī)定：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 ? 我國(guó)股份公司治理現(xiàn)狀 – 國(guó)有股過(guò)于集中，沒(méi)有股權(quán)多元化制約，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 – 中小股東利益缺乏保障 – 股東會(huì)流于形式，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè) 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 ? 各國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐和現(xiàn)狀來(lái)看，可以將各種形式的公司法人治理結(jié)構(gòu)模式分為兩種： ? 一是大陸法模式，它在公司治理結(jié)構(gòu)形式構(gòu)造上的特點(diǎn)就是“雙軌制”，即在股東大會(huì)之下設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，絕大部分大陸法系國(guó)家或地區(qū)如德國(guó)、日本、韓國(guó)都在公司法中規(guī)定了監(jiān)事會(huì)制度； 德國(guó)的體例：二元制結(jié)構(gòu) 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) ? 另一種是英美法模式，它在公司治理結(jié)構(gòu)形式構(gòu)造上的特點(diǎn)是“單軌制”，即在股東大會(huì)之下只設(shè)立董事會(huì)，由獨(dú)立董事行使大部分監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。 – 股東與經(jīng)理人的利益矛盾不可避免，由此產(chǎn)生委托代理成本。使公司高效運(yùn)作，保證公司、股東利益最大化，同時(shí)協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利害關(guān)系。 – 主要問(wèn)題是公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要包括股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 – 從管理學(xué)的角度而言，其研究的主要問(wèn)題是管理層的經(jīng)營(yíng)能力、激勵(lì)機(jī)制、薪酬機(jī)制與用人機(jī)制等問(wèn)題。董事、高級(jí)管理人員不得兼任 。 監(jiān)事會(huì) ? 性質(zhì)：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 有限公司為非必設(shè)機(jī)構(gòu)，股份公司為法定必設(shè)機(jī)構(gòu) ? 組成：不少于 3人，應(yīng)當(dāng)由適當(dāng)比例的股東代表和職工代表。本案中，盡管章程規(guī)定股東會(huì)可以授權(quán)，但股東會(huì)并沒(méi)有實(shí)際做出授權(quán)，事后也沒(méi)有追認(rèn)，而是予以否認(rèn)。 ? 問(wèn)題： 董事報(bào)酬的決定權(quán)在股東會(huì)還是董事會(huì)？ 張某等人應(yīng)退還多領(lǐng)的工資嗎？ 評(píng)析 ? 我國(guó)規(guī)定由股東會(huì)決定有關(guān)董事報(bào)酬的事項(xiàng)。 ? A、 B公司得知后認(rèn)為年薪太高，于 3月召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)董事薪酬事項(xiàng)進(jìn)行表決，在 A、 B兩公司的堅(jiān)持下，通過(guò)股東會(huì)決議：撤銷董事會(huì)關(guān)于董事報(bào)酬的決議，董事長(zhǎng)和董事年薪分別定為12萬(wàn)元， 8萬(wàn)元，并要求董事長(zhǎng)和董事將已領(lǐng)工資中的超額部分退還公司。公司章程第 20條規(guī)定，董事報(bào)酬可由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。公司注冊(cè)資本 1800萬(wàn)，其中 A公司出資 800萬(wàn)元， B公司 500萬(wàn)元，張某等分別出資 100萬(wàn)元。多為 名人擔(dān)任董事 ? 《 公司法 》 對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的態(tài)度摩棱兩可。 選舉董事和監(jiān)事，可實(shí)行 累積投票制 累積投票制：選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可集中使用 董事會(huì) 性質(zhì)：經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行機(jī)關(guān) 非必設(shè)機(jī)構(gòu) 組成：有限公司 3～ 13人，股份公司 5～19人，任期不得超過(guò) 3年，可連任 國(guó)有企業(yè)董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)職工代表 董事會(huì)的職權(quán)：經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 董事會(huì) 董事會(huì)會(huì)議：每年至少召開(kāi)兩次，實(shí)行一人一票表決制， 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)出席方可舉行，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 董事、經(jīng)理的職責(zé)：競(jìng)業(yè)禁止（見(jiàn)教材 87案例） 獨(dú)立董事 ? 概念：獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事之外的其他職務(wù)并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立判斷的關(guān)系的董事。 ? 法定資本制：注冊(cè)資本＝實(shí)繳（收）資本 ? 法定資本制的核心是資本確定原則 ? 資本維持原則 ? 資本不變?cè)瓌t：非經(jīng)法定程序不得任意增資和減資 ? 見(jiàn)教材案例 3 （三）股份有