商事組織法ppt課件(參考版)
2025-01-24 21:24本頁面
【正文】 清算組發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，便立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。查明，公司實(shí)際資產(chǎn)為 90萬元，其中價(jià)值 45萬元的房產(chǎn)作為了對(duì)銀行 50萬元貸款的抵押；尚欠稅款 6萬元，職工工資 4萬元，其他債務(wù) 60萬元。清算組在 5月 30日之前通知了各債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)在 《 經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào) 》 上進(jìn)行了 3次公告。 作業(yè) 3 ? 某市一家化學(xué)工業(yè)品制造有限責(zé)任公司排放廢棄物有害程度嚴(yán)重超過國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，在市人民政府限期內(nèi)未完成治理任務(wù)，根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法 》 第 39 條的規(guī)定，該公司被責(zé)令關(guān)閉。 人民法院依法判決：機(jī)械廠和機(jī)械公司共同承擔(dān)機(jī)械廠的全部債務(wù) 。 機(jī)械公司辯稱該公司為新設(shè)立的獨(dú)立法人 ， 與機(jī)械廠是兩個(gè)完全不同的民事主體 ， 沒有義務(wù)承擔(dān)機(jī)械廠的債務(wù) 。 隨后 ， 機(jī)械廠立即申請(qǐng)破產(chǎn) ， 此時(shí) ， 該廠實(shí)際資產(chǎn)只剩下了 100萬元 。 ? 問：法院對(duì)此案應(yīng)如何處理？為什么？ 作業(yè) 2 ? 某機(jī)械制造廠 （ 以下簡(jiǎn)稱機(jī)械廠 ） 為國(guó)有企業(yè) ， 資產(chǎn) 2022萬元 ， 負(fù)債 1800萬 。 1998年 1月，只剩下 1萬元存款，而負(fù)債確高達(dá) 6萬元，其中向個(gè)體戶蔡錦肅借款 4萬地，向某電腦公司購買電腦欠貨款 2萬元。 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 的主要內(nèi)容 公司法共有 11章 230條 1．關(guān)于制定該法的目的與適用范圍 2．關(guān)于公司的法律地位、管理體制與經(jīng)營(yíng)管理體 3．關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司的設(shè)立條件 4．關(guān)于股份有限公司股份的發(fā)行與股份的轉(zhuǎn)讓 5．關(guān)于公司發(fā)行債券的條件和轉(zhuǎn)讓 6．關(guān)于建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度 7．關(guān)于公司的合并、分立與破產(chǎn)、解散和清算 8．關(guān)于公司的法律責(zé)任 9．關(guān)于外國(guó)公司在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的程序 作業(yè) 1 ? 1996年 12月，萬海昌、邢智賓兩人合資開辦了一家網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司，向工商局辦理了注冊(cè)登記。 第四節(jié) 中國(guó)的商事組織與商事組織法 1993年 12月 29日，第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過了 《 中華人民共和國(guó)公司法 》自 1994年 7月 1日起實(shí)施。 收購的途徑有三種：（ 1）控股式；（ 2）購買式；（ 3）吸收式。 兼并的方法有三種：（ 1）用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（ 2）購買其他公司的股份或股票；（ 3）對(duì)其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)與負(fù)債。 五、公司合并、兼并與收購（ 1/2） 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司根據(jù)契約或法令，歸并為一個(gè)公司的法律行為。 四、公司解散與清算（ 2/3） ? 公司在解散后，應(yīng)指定清算人 ? 清算人的主要職責(zé) ? 檢查公司的財(cái)產(chǎn)狀況，并造具資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄送交各股東查閱； ? 以公告的方式催告?zhèn)鶛?quán)人在一定的期限內(nèi)報(bào)明其債權(quán)，對(duì)于知道姓名的債權(quán)人，應(yīng)分別予以通知； ? 了結(jié)公司的業(yè)務(wù)； ? 收回公司的債權(quán)； ? 償還公司的債務(wù)； ? 分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 股東大會(huì) 定期股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)（特別股東大會(huì)） 一般由董事會(huì)召集 董事會(huì) 是股份有限公司的業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司的經(jīng)營(yíng)管理事宜。 ? 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì) 行使對(duì)公司的監(jiān)察職能。 ②任意公積金 三、公司的組織與管理 （一）有限責(zé)任公司的機(jī)構(gòu) ? 股東大會(huì) 由全體股東組成，是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。 自有資本 亦稱“衡平資本” 二、股份有限公司的資本 (2/4) 股份和股票 股份有限公司的資本均分為股份 股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票 股份有限公司的資本主要是通過向社會(huì)公開發(fā)行股票而募集的，一般稱為“股份資本”（ Share Capital )，簡(jiǎn)稱“股本” 股份的種類： ? 普通股與 優(yōu)先股 ： ? 有證股與無證股 ? 記名股與無記名股 ? 有票面金額股無票面金額股 ?累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 ?參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 ?清算優(yōu)先股 二、股份有限公司的資本 (3/4) 公司債與公司債券 是指公司向社會(huì)發(fā)行債券所借之債。 ? [問題 ] 金龍有限公司是否符合有限責(zé)任公司的法定條件和程序 ? 二、股份有限公司的資本 (1/4) 公司資本的概念： 廣義：指公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)（自有資本 equity和借貸資本 loan capital ） 狹義：僅指公司自有資本 公司資本的經(jīng)濟(jì)意義是公司開展業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，法律意義是公司對(duì)第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。乙方分兩次將 28萬元人民幣匯入公司帳戶。 (4)具體籌備及注冊(cè)登記由乙方負(fù)責(zé)。 (2)公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)。 （二）有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 有限公司成立的 要件 o 成立有限公司必須具備法定 股東人數(shù) o 必須交足 公司資本 ，并符合公司立法中法定金額的規(guī)定 o 必須依法訂立 公司章程 ，并申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)予以登記 ? 有限公司成立的 程序 制定章程 → 交納出資 → 申請(qǐng)登記 案例分析 ? 1995年 9月，某甲公司與某乙公司共同發(fā)起設(shè)立金龍有限責(zé)任公司。注冊(cè)登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。 （一）股份有限公司的設(shè)立 (4/4) 認(rèn)購和繳納股份 ?一次認(rèn)股設(shè)立亦稱發(fā)起設(shè)立 ?招股設(shè)立，亦稱漸次設(shè)立。 （ 4）公司資本的總額以及每股的金額。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍。 （ 2）內(nèi)部細(xì)則（英 Articles of Association ，美 by laws ）。 （ 2） 合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償 ？ （
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