【正文】 2023年 2月 7日星期二 6時 48分 5秒 06:48:057 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時 48分 5秒 06:48: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :48:0506:48Feb237Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , February 7, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 7日星期二 6時 48分 4秒 06:48:047 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時 48分 4秒 06:48: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 06:48:0406:48:0406:48Tuesday, February 7, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 06:48:0406:48:0406:482/7/2023 6:48:04 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 上午 6時 48分 4秒 上午 6時 48分 06:48: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 2月 上午 6時 48分 :48February 7, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :48:0406:48:04February 7, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :48:0406:48Feb237Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 7, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 清算是終結解散公司的法律關系、消滅解散公司法人資格的必經(jīng)程序。 （二）、公司解散 公司法人資格 的消滅 。包括 派生分立 和 新設分立 兩種具體形式 一個公司通過分出其一部 分設立一個或數(shù)個新的公 司，原公司繼續(xù)存在。 兩個以上公司組合成 一個新的公司的合并 行為。 有 新設合并 和 吸收合并 兩種形式。 輔助業(yè)務執(zhí)行機關 ? 執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營方針 ? 任免公司的職員 ? 對外代表公司簽訂合同 ? 負責管理公司日常事務 公司的組織機構 股東（大）會 最高權力機構 董事會 經(jīng)營決策、管理機構 經(jīng)理 業(yè)務執(zhí)行機構、 日常經(jīng)營管理 監(jiān) 事 會 監(jiān)督機構 ? 忠實義務 ? 善管義務 ? 競業(yè)禁止義務 根據(jù)法律規(guī)定或雙方約定， 在勞動關系存續(xù)期間或勞動關系結束后的一定時期內，限制并禁止員工在本單位任職期間同時兼職于業(yè)務競爭單位，限制并禁止員工在離職后從事與本單位競爭的業(yè)務，包括不得在生產同類產品或經(jīng)營同類業(yè)務且有競爭關系或其他利害關系的其他業(yè)務單位任職，不得到生產同類產品或經(jīng)營同類業(yè)務且具有競爭關系的其他用人單位兼職或任職，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經(jīng)營同類業(yè)務。（要有1~2名監(jiān)事） 股東大會下面設有監(jiān)察委員會和董事會（執(zhí)行會）兩個機構。 英國，美國并沒有實行監(jiān)事會制度 西歐國家，存在 雙重董事會制度 我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會是必設機構。 獨立董事的特點： ① 保護廣大股東利益的外部人員 ② 獨立于公司的管理層 ③ 具有豐富的商業(yè)經(jīng)驗 我國獨立董事制度 （ 三 ）監(jiān)事會 代表股東對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督 。 ? 違反法律、行政法規(guī)、公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任?？蓵嫖衅渌麓鸀槌鱿?。 除法律和公司章程規(guī)定由股東大會行使的權利外，公司的業(yè)務全部均可由董事會決定和執(zhí)行 董事會權利主要通過董事會會議決議的方式體現(xiàn)出來 ? 董事會議每年至少召開 2次，每次會議前 10日通知全體董事。 我國 《 公司法 》 規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，董事任期三年，董事任期屆滿，連選可連任。 任期長短一般由公司內部細則予以規(guī)定 。 我國 《 公司法 》 規(guī)定有限責任公司董事會 3~13人。 美國的大多數(shù)州規(guī)定董事會至少 3人。 國籍限制 年齡限制 持股限制 兼職限制 能力、品行限制 其他限制 董事資格 董事的人數(shù)，任期 太多或太少都不利于公司和股東的利益。 負責對公司的經(jīng)營管理事務進行決策、集體或單獨代表公司執(zhí)行業(yè)務。 (一 )、股東（大）會 公司最高權利機關 。 程序較復雜，對發(fā)起人認購的股份有限制。 由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公眾募集而設立公司的一種方式。 三是在公司法上明確規(guī)定了章程不需要規(guī)定的內容。 英美法系下的公司章程 美國和英國的 《 公司法 》 對公司章程采用強制和靈活性相結合的方式： 一是必須記載的事項，強制必須規(guī)定的事項。 我國對章程的規(guī)定 我國 《 公司法 》 第二十五條規(guī)定有限責任公司章程應載明的事項，包括公司名、公司經(jīng)營范圍、注冊資本等 8項。 如：德國 《 公司法 》 就規(guī)定有限責任公司章程里必須包括公司名稱、地址、法定代表人、股本數(shù)額等內容。 章程 大陸法系下的公司章程 德國、法國、意大利等國的公司法都明確的以條款的形式例舉公司章程必須包括的內容。 公司據(jù)以內部運作和對外經(jīng)營的基本原則，也是政府依法管理公司的基本依據(jù)，更是外界了解公司的主要途徑。過去我國 《 公司法 》 實行嚴格的法定資本制。 優(yōu)點 缺點 法定資本制 公司資本真實 保障債權人利益 交易安全 比較僵化 授權資本制 具有靈活性 符合現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展 容易造成公司資本虛空 股東利益欠周全保障 折中資本制 吸收了兩者的優(yōu)點，克服了弊端，并且被越來越多的國家所采用。 折中資本制 ：公司資本總額在公司設立時仍由章程明確規(guī)定，但股東只需認足一定比例的資本數(shù)額，公司即可成立；其余部分授權董事會在一定期限內發(fā)行股票，但發(fā)行總額不得超過資本總額的一定比例。 由法國，德國公司法首創(chuàng)，后為意大利，瑞士，奧地利等國的公司法所繼受，成為大陸法系國家公司法中的一種典型。 （ 3）、公司資本制度 法定資本制 ： 公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確規(guī)定，須由股東全部認足，否則公司不能成立。 有形資產，主要包括房屋、車輛、設備等。意大利規(guī)定貨幣出資在總資本的 30%以上。公司資本不得隨意增減。公司必須維持和公司資本總額相當?shù)膶嶋H財產。公司必須擁有一定數(shù)量的資本，不得低于法定資本額。 公司從事生產經(jīng)營和開展業(yè)務活動所有的資金和財產，包括自有資本和借貸資本。 注冊 資本 要求 德國規(guī)定，有限責任公司基本資本不得少于 5萬馬克，股份有限公司不得少于 10萬馬克。 ? 發(fā)起人應是法律上不受限制的法人。 股份有限責任公司 ： 法國、韓國、英國、比利時、日本等國及中國香港、臺灣地區(qū)均規(guī)定發(fā)起人應為 7人以上，德國規(guī)定應為 5人以上；我國：發(fā)起人 2人 200人 ，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 發(fā)起人 數(shù)量： 有限責任公司 ： 1948英 國 《 公司法 》 ， 《 韓國商法典 》 ，設立 有限責任公司不得超過 50人；我國新 《 公司法 》 ：有限責任公司由 50個以下股東共同出資設立。 股份有限公司發(fā)起人，有最低限制。 根據(jù)公司 的國籍 分類： 根據(jù) 管理、營利與專業(yè) ： 本國公司 外國公司 跨國公司