【治理制度：xx地產企業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法】(doc29頁)(編輯修改稿)
2025-05-29 10:03 本頁面
【文章內容簡介】 ，說明取消提案的具體原因； C. 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù) 5％以上的股東或者監(jiān)事會提出臨時提案或者第一 大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開前十天提交董事會，并由董事會審核后在年度股東大會召開的前十天進行公告。公告應包括披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容； D. 董事會對原有提案的修改應當在股東大會召開前十五天公告，不足十五天的會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。公告應包括披露修改后的提案內容； 股東大會通知和決議公告由董事會秘書負責起草、修訂，并對內容的真實性、準確性和完整性負責。 8． 3 董事會、監(jiān)事會決議 董事會、監(jiān)事會 會后兩個工作日內向交易所報送決議的公告文件及其它要求的備查文件，在得到交易所的確認蓋章頁后的第一個交易日公告。 董事會決議公告應包括以下內容： A. 會議通知發(fā)出的時間和方式； B. 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明； C. 親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； D. 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權的理由； E. 涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況； F. 需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的， 說明事前認可情況或所發(fā)表的意見； G. 審議事項的具體內容和會議形成的決議。 監(jiān)事會決議公告應包括以下內容： A. 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明； B. 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由； C. 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或棄權的理由； D. 審議事項的具體內容和會議形成的決議。 8． 4 非關聯(lián)交易 主要事項： A. 購買或出售資產：不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。例如購買建材或與之相關的建 筑承包合同所發(fā)生的購買事項等無需披露，但購買土地需按照披露標準進行披露。 B. 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； C. 提供財務資助； D. 提供擔保（反擔保除外）； E. 租入或租出資產； F. 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； G. 贈與或受贈資產； H. 債權或債務重組； I. 研究與開發(fā)項目的轉移； J. 簽訂許可協(xié)議； K. 本所認定的其他交易。 披露標準： 公司及其各一線公司發(fā)生的交易達到以下標準之一時需及時披露，重大交易除需及時披露外還應 履行相關程序。（注 1：相關指標均為最近一個會計年度的數(shù)據(jù)；注 2：相關程序詳見公司章程、股 東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則，本辦法中不再描述。） 標準 相關指標 一般交易 重大交易 總資產 交易涉及的資產總額 /公司總資產 10 ％及其以上 50％及其以上 主營業(yè)務收入 標的相關主營業(yè)務收入 /公司主營業(yè)務收入 10 ％及其以上 50％及其以上 相關凈利潤 標的相關凈利潤 /公司凈利潤 10 ％及其以上 50％及其以上 成交金額 成交金額 /公司凈資產 10 ％及其以上 50％及其以上 產生的利潤 交易產生的利潤 /公司凈利潤 10 ％及其以上 50％及其以上 計算標準：“最大化原則” A. 一筆交 易涉及相反兩個事項，按單方向涉及指標較高者計算披露標準； B. 同時存在帳面值與評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； C. 交易股權導致合并報表范圍發(fā)生變更的，應取全部主營業(yè)務收入與總資產數(shù)據(jù)； 累計計算： 對“提供財務資助”（例如借款）、“提供 擔保”（例如為一線公司銀行貸款的擔保）、“委托理財”、“購買土地”等交易事項，分別按同類事項累計發(fā)生的總金額計算披露標準，在達到披露標準后及時進行披露；披露義務履行完成后重新開始累計計算。 提交交易所的文件： 公司在披露交易事項時應向交易所提交下列文件進行審核： A. 公告文稿； B. 與交易有關的協(xié)議書或意向書； C. 董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）； D. 交易涉及的政府批文（如適用）； E. 中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）； F. 本所要求的其他文件。 公告的內容： 根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適應其交易的有關內容： （具體格式指引見附件 5“深圳證券交易所上市公司臨時公告格式指引”中的第一號、第六號和第七號） (一 ) 交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況； (二 ) 交易對方的基本情況； (三 ) 交易標 的的基本情況， 包括標的的名稱、帳面值、 評估值、運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施； 交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)； 出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公 司的影響和解決措施； (四 ) 交易協(xié)議的主要內容，包括 成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權、資產置換等） 、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，應當予以特別說明； 交易需經股東大會或有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況； (五 ) 交易定價依據(jù)、支出款項的資金來源； (六 ) 交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間； (七 ) 公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司 本期和未來財務狀況和經營成果的影響
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