【文章內(nèi)容簡介】 回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。披露格式及內(nèi)容按中國證監(jiān)會相關(guān)文件的規(guī)定和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的 相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十二條 公司應(yīng)及時將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報送深圳證券交易所備案，同時在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。 公司應(yīng)在定期報告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，及時詳細(xì)地披露原因以及董事會可能承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的，公司應(yīng)及時詳細(xì)披露有關(guān)具體情況以及董事會采取的措施。 第四十三條 公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，及時向深圳證券交易 山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 10 所報告并披露： （一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； （二）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到 期未獲清償； （三）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任； （四）計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； （六）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； （七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； （八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押； （九）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰； （十一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng) 制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況； （十二）深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。 上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照本制度第三十二條的規(guī)定。 第四十四條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告并披露： （一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公電話和聯(lián)系電話等，其中公司章程變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站上披露； （二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； （三）變更會計政策、會計估計； （四）董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案； （五 ）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他或其他再融資申請?zhí)?山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 11 出審核意見； （六）持有公司 5％以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化； （七）公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或 1/3以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動； （八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化； （九）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響； （十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響； （十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù) 所； （十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份； （十三）任一股東所持 5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托； （十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外受益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。 （十五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第四十五條 公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或虛假記載被責(zé)令改正，或經(jīng)董事會決定改正的，在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19號――財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，對財務(wù)信息進(jìn)行更正及予以披露。 第四十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、下屬公司（含控股子公司和分公司）負(fù)責(zé)人知悉本節(jié)所列重大信息時，應(yīng)第一時間報告公司董事長，同時通知董事會秘書。 第三章 信息傳遞、審核及披露流程 第四十七條 定期報告的編制、傳遞、審議、披露程序 （一）報告期結(jié)束后，公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員及時編制定期報告草案，提請董事會審議； 山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 12 （二）董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱； （三）董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事 會會議審議定期報告； （四）監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告； （五）董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報告的編制、審議和披露進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第四十八條 臨時報告的編制、傳遞、審核、披露程序 （一）由出席會議董事或監(jiān)事簽名須披露的臨時報告，董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露。 （二）涉及收購、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、公司合并分立等重大事項(xiàng)的， 按公司《章程》及相關(guān)規(guī)定，分別提請公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審批；經(jīng)審批后，董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露。 （三）臨時報告文稿由證券部負(fù)責(zé)草擬，董事會秘書負(fù)責(zé)審核，并及時向董事、監(jiān)事和高級管理人員通報臨時報告內(nèi)容。 第四十九條 重大信息報告、傳遞、審核、披露程序 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員獲悉重大信息應(yīng)在第一時間報告公司董事長并同時知會董事會秘書，董事長應(yīng)立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關(guān)的信息披露工作；公司各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在第一時間向董事會秘書報告與本部門（本公司）相關(guān)的重大信息。 前 述報告應(yīng)以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進(jìn)行報告，但董事會秘書認(rèn)為有必要時，報告人應(yīng)提供書面形式的報告及相關(guān)材料，包括但不限于與該等信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報告人應(yīng)對提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 公司簽署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)；因特殊情況不能確認(rèn)的，應(yīng)在文件簽署后立即報送董事會秘書和證券部。 山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 13 （二）董事會秘書評估、審核相關(guān)材料，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)立即組織證券部起草信息披露文件初稿 交董事長（或董事長授權(quán)總經(jīng)理）審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審批。 （三）董事會秘書將審定或?qū)徟男畔⑴段募峤簧钲谧C券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。 如重大事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，報告人應(yīng)及時報告董事長或董事會秘書，并由董事會秘書及時做好相關(guān)的信息披露工作。 第五十條 董事會秘書接到證券監(jiān)管部門的質(zhì)詢或查詢后，應(yīng)及時報告公司董事長，并與涉及的相關(guān)部門（下屬公司）聯(lián)系、核實(shí)，組織證券部起草臨時報告初稿提交董事長審定；董事長簽發(fā)后，董事會秘書負(fù)責(zé)向證券監(jiān)管 部門回復(fù)、報告。 第五十一條 公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應(yīng)交董事會秘書審核后方可定稿、發(fā)布，防止泄漏公司未經(jīng)披露的重大信息。相關(guān)部門發(fā)布后應(yīng)及時將發(fā)布內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件報送證券部登記備案。 第五十二條 公司信息發(fā)布應(yīng)當(dāng)遵循以下流程： （一）證券部制作信息披露文件； （二）董事會秘書對信息披露文件進(jìn)行合規(guī)性審核并提交董事長（或董事長授權(quán)總經(jīng)理）審定、簽發(fā)； （三）董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記； （四）在中國證監(jiān)會指定媒體上進(jìn)行公告； （五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送山東證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱； （六）證券部對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。 第四章 信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人的職責(zé) 第五十三條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。 山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司