【正文】 山東威達機械股份有限 公司 董事會 二〇〇七年七月 。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 持有公司股份 5％以上的股東、實際控制人出現(xiàn)與公司有關(guān)的重大信息，其信息披露相關(guān)事務(wù)管理參照本制度相關(guān)規(guī)定。 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時向山東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 第九十九條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、證券交易所公開譴責(zé)、批評或處罰的，公司董事會應(yīng)及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對有關(guān)的責(zé)任人及時進行紀律處分。 第十三章 責(zé)任追究機制以及對違規(guī)人員的處理措施 第九十七條 由于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應(yīng)給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至解除其職務(wù)等處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。 第十二章 收到證券監(jiān)管部門相關(guān)文件的報告制度 第九十五條 公司董事會秘書及證券部收到下列文件，董事會秘書應(yīng)第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長應(yīng)督促董事會秘書及時將收到的文件向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通報： （一）包括但不限于監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則； （二）監(jiān)管部門發(fā)出的通報批評以上的處分的決定性文件； 山東威達機械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 21 （三）監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等函件。 第九十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報。 第九十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。 第九十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系， 可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、 山東威達機械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 20 法人或其他組織。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司 股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （三）本次變動前持股數(shù)量； （四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （五）變動后的持股數(shù)量； （六）深圳證券交易要求披露的其他事項。 第十一章 公司董事、監(jiān)事和高 級管理人員等 買賣公司股份的報告、申報和監(jiān)督制度 第八十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重 山東威達機械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 19 大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。 第八十五條 公司控股子公司及參股公司發(fā)生本制度第二十五條規(guī)定的重大事件，其信息披露負責(zé)人應(yīng)按照本制度的要求向公司董事會秘書報告，公司董事會秘書負責(zé)根據(jù)本制度規(guī)定組織信息披露。 第八十四條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十五條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券 及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第十章 涉及公司部門及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度 第八十三條 公司各部門和下屬公司負責(zé)人為本部門（本公司）信息披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人。業(yè)績說明會應(yīng)采取網(wǎng)上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說 明。特定對象簽署的《承諾書》及相關(guān)記錄材料由證券部保存。 第八十條 證券部負責(zé)投資者關(guān)系活動檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載投資者關(guān)系活動的參與人員、時間、地點、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見等。 第七十七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審 計人員，對公司財務(wù)管理和會計核算進行內(nèi)部審計監(jiān)督 第七十八條 公司制定《內(nèi)部審計管理制度》，內(nèi)部審計具體程序及監(jiān)督流程按公司《內(nèi)部審計管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第七十五條 當(dāng)有關(guān)尚未披露的重大信息難以保密，或者已經(jīng)泄漏，或者公司證券及其衍生品種交易價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。公司董事會應(yīng)與上述責(zé)任人簽訂信息保密工作責(zé)任書。 第七十二條 公司董事會應(yīng)與信息知情人員簽署保密協(xié)議，約定對其了解和掌握的 山東威達機械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 17 公司未公開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十條 涉及查閱經(jīng)公告的信息披露文件，經(jīng)董事會秘書批準(zhǔn)，證券部負責(zé)提供；涉及查閱董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時簽署的文件、會議記錄及各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，經(jīng)董事會秘書核實身份、董事長批準(zhǔn)后，證券部負責(zé)提供（證券監(jiān)管部門要求的，董事會秘書必須及時按要求提供）。 第六十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時簽署的文件、會議記錄及各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，由公司證券部負責(zé)保存，保存期限不少于 10年。 公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 第六十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 第六十四條 公司各部門及下屬公司的負責(zé)人應(yīng)及時提供或報告本制度所要求的各類信息，并對其提供的信息、資料的真實性、準(zhǔn)確性 和完整性負責(zé)，協(xié)助董事會秘書完成相關(guān)信息的披露；負責(zé)其所在單位或公司的信息保密工作。 第六十 二條 公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書信息披露相關(guān)工作，并為董事會秘書和證券部履行職責(zé)提供工作便利，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證公司信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。 山東威達機械股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 15 監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。 第五十九條 公司董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取信息披露決策所需要的資料；董事在知悉公