財(cái)務(wù)管理學(xué)股利理論與政策(編輯修改稿)
2024-10-05 10:02 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 策與股價(jià)無(wú)關(guān)？ ? 2 結(jié)合我國(guó)上市公司的實(shí)際情況，分析公司在確定股利分配政策時(shí)是否存在代理問(wèn)題。如果存在，主要表現(xiàn)在哪些方面？ ? 3 你認(rèn)為公司的股利政策是否必須保持穩(wěn)定？如何評(píng)價(jià)股利政策是否合理？ ? 4 結(jié)合我國(guó)資本市場(chǎng)的實(shí)際情況，分析我國(guó)上市公司股利分配政策的特點(diǎn)，并分析股利分配與股票價(jià)格之間是否存在相關(guān)性。 思考題 ? 5 2020年 10月 9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 》 將 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第八條第 (五 )項(xiàng) 最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 20%修改為 最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。該項(xiàng)內(nèi)容的修改提高了公司發(fā)行股票的現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)，其目的在于鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅。請(qǐng)分析：證監(jiān)會(huì)為什么要作出鼓勵(lì)現(xiàn)金分紅的規(guī)定？現(xiàn)金分紅的多少對(duì)公司和股東有什么影響？ 思考題 ? 6 股份公司在選擇采用股票股利進(jìn)行股利分配時(shí)，應(yīng)考慮哪些因素？這種股利形式對(duì)公司會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響？對(duì)股東有何影響？ ? 7 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2020年發(fā)布的 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法 (試行 )》 規(guī)定，上市公司回購(gòu)股份可以采取證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式或要約方式進(jìn)行。請(qǐng)分析這兩種方式對(duì)回購(gòu)公司和股票價(jià)格有何不同影響。 第 12章 公司并購(gòu)管理 ? 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 第 2節(jié) 公司并購(gòu)理論 ? 第 3節(jié) 公司并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 ? 第 4節(jié) 公司并購(gòu)的支付方式 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 一、并購(gòu)的概念 ? 二、并購(gòu)的類型 ? 三、公司并購(gòu)的程序 一、并購(gòu)的概念 ? 吸收合并（ merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。 ? 新設(shè)合并 (consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。 ? 收購(gòu)（ acquisition）是指一家公司為了對(duì)另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購(gòu)買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購(gòu)活動(dòng)。 ? 接管 (takeover)是一個(gè)比較寬泛的概念，通常指一家公司的控制權(quán)的變更。這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召?gòu)，也可能是托管或委托投票權(quán)的原因而發(fā)生接管。 二、并購(gòu)的類型 ? ? ? ? ? 橫向并購(gòu) ? 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上同行業(yè)公司之間的并購(gòu)。 ? 縱向并購(gòu) ? 是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購(gòu)。 ? 混合并購(gòu) ? 是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)直接關(guān)系的公司之間的并購(gòu)。 ? 出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) ? 出資購(gòu)買股票式并購(gòu) ? 以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu) ? 以股票換取股票式并購(gòu) ? 善意并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司雙方通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成并購(gòu)協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。 ? 非善意并購(gòu) ? 也稱敵意收購(gòu)，是指收購(gòu)公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購(gòu)要求，而是在資本市場(chǎng)上通過(guò)大量收購(gòu)目標(biāo)公司股票的方式實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。 ? 杠桿并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和將來(lái)的收益作抵押籌集大量的資本用于收購(gòu)的一種并購(gòu)活動(dòng)。 ? 非杠桿并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司主要利用自有資本對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的并購(gòu)活動(dòng)。 三、公司并購(gòu)的程序 ? ? ? ? ? 第 2節(jié) 公司并購(gòu)理論 ? 一、效率理論 ? 二、代理理論 ? 三、稅收效應(yīng)理論 一、效率理論 ? ? ? ? ? ? ? 差別效率理論是并購(gòu)理論中的管理協(xié)同假說(shuō)。該假說(shuō)認(rèn)為，如果一家公司擁有一個(gè)高效率的管理團(tuán)隊(duì)，其管理能力超過(guò)了公司日常的管理需求，該公司便可以通過(guò)收購(gòu)一家管理效率較低的公司來(lái)使其額外的管理資源得以充分利用。公司并購(gòu)可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，因?yàn)椴①?gòu)活動(dòng)使目標(biāo)公司非管理性的組織資源與收購(gòu)公司過(guò)剩的管理資源有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，從而使經(jīng)營(yíng)活動(dòng)效率得到提升。 ? 無(wú)效率的管理者理論認(rèn)為，由于公司股權(quán)過(guò)度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股東難以直接通過(guò)“用手投票”的方式更換無(wú)效率的管理者，只能通過(guò)外部接管來(lái)解決這個(gè)問(wèn)題。因此，該理論對(duì)公司并購(gòu)動(dòng)因的解釋就是通過(guò)并購(gòu)來(lái)更換無(wú)效率的管理者，認(rèn)為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)可能會(huì)更有效地管理該公司的資產(chǎn)。 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求，因而通過(guò)橫向、縱向或混合并購(gòu)可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)理論認(rèn)為公司并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，這有利于提高公司價(jià)值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營(yíng)可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會(huì)，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動(dòng)力成本。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的平穩(wěn)有效過(guò)渡以及公司團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性，從而提高對(duì)人力資源的利用效率。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)有利于保護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購(gòu)活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來(lái)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。 ? 通過(guò)并購(gòu)形成的混合經(jīng)營(yíng)的公司，各個(gè)部門(mén)無(wú)法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會(huì)根據(jù)各個(gè)部門(mén)的未來(lái)收益前景對(duì)資本進(jìn)行重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營(yíng)的公司中形成一個(gè)“內(nèi)部資本市場(chǎng)”，把通常屬于外部資本市場(chǎng)的資本供給職能予以內(nèi)部化了。通過(guò)這種“內(nèi)部資本市場(chǎng)”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 公司通過(guò)并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤(rùn)率較低的生產(chǎn)活動(dòng)向邊際利潤(rùn)率較高的生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購(gòu)提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴潜皇召?gòu)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估。 ? 以下原因可能導(dǎo)致公司價(jià)值被低估：（ 1）管理層無(wú)法使公司的經(jīng)營(yíng)潛力得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購(gòu)者擁有內(nèi)幕消息，會(huì)給股票一個(gè)高于市場(chǎng)價(jià)格的估價(jià)；（ 3）可能是
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