【文章內(nèi)容簡介】 讓方支付對價；對價匯進中國境內(nèi)的記錄應(yīng)由外匯管理部門監(jiān)管并出具證明。實際上，該規(guī)定中的部分重要條文與以往中國證監(jiān)會發(fā)出的 “ 無異議函 ” 的審查基礎(chǔ)是一致的。在符合上述規(guī)范的前提下，安排具有上市資格的民營企業(yè)轉(zhuǎn)型為海外控股模式，間接 在海外上市是可行的。 “ ”規(guī)定 為維護國際收支平衡，確?？缇迟Y本合規(guī)有序流動，國家外匯管理局 2020 年 1 月 24日發(fā)布《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》，該《通知》規(guī)定如下： （ 1）境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。 （ 2）根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境內(nèi)外企 業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。 （ 3）各分局、外匯管理部在辦理外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民設(shè)立或控制，是否為并購標的企業(yè)擁有同一管理層。對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將外匯登記申請上報總局批準。 （ 4）對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及 時查處。 從以上規(guī)定中可以看出，該《通知》增加了過去審批較為簡單的紅籌上市的前期重組工作的難度，這對欲紅籌上市的公司及原本大力推動紅籌方式的境外中介機構(gòu)將帶來較大沖擊。 以國內(nèi)某家電連鎖企業(yè)的借殼上市案例說明 《 通知》對民營企業(yè)曲線上市的影響，同時該影響也涉及紅籌上市方式。 該企業(yè) 借殼上市 的步驟是：首先，將準備上市的資產(chǎn)打包裝入一家在中國注冊的 殼 公司 A，再將該公司的 65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家境外公司 B，再讓香港上市公司 C 收購該境外公司 B 的全部股權(quán)。 在整個借殼上市過程的第一個重組環(huán)節(jié)中，該家電連鎖企業(yè)在 BVI注冊 B 和 D 公司應(yīng)參照《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)，以個人名義在境外設(shè)立公司，必須到地方外匯管理局審批?！? 通知》規(guī)定， 各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層 ，顯然該案例中，在 BVI 注冊的 B 公司和 D 公司是由境內(nèi)居民設(shè)立和控制，與并購標的 A 公司擁有同一管理層，這是《通知》所重點審查的范圍。 而對重組中的第二環(huán)節(jié) 境外企業(yè)并購境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán) ， 原先的做法是按照《外國投資者 并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》到商務(wù)部進行審批，在外管局備份 ，新的規(guī)定是， 境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。 這意味著 A 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在英屬處女群島注冊的 BVI 公司B，這一交易過程需要取得外匯管理部門的核準。在《通知》發(fā)布后，該接殼上市案例中最關(guān)鍵的資產(chǎn)重組的二個步驟都必須通過外匯管理部門批準，如果按照目前情形看，由于存在明顯的關(guān)聯(lián)交易，通過批準的可能性并不高，可 見該《通知》的實施，確實加大了民營企業(yè)海外上市的難度和不確定性。 對海外上市的監(jiān)管趨勢 4 內(nèi)地企業(yè)在海外上市長期以來都面臨著誠信的考驗，從 2020 年末以來，海外上市內(nèi)地民營企業(yè)歐亞農(nóng)業(yè)、超大農(nóng)業(yè)、中國稀土等相繼遭受財務(wù)造假質(zhì)疑，有些已被證實有商業(yè)犯罪行為，而這些企業(yè)全部是海外注冊的離岸公司。最近中航油新加坡公司期貨交易驚 4 “國家外匯管理局的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，《中國經(jīng)營報》 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 曝 億美元巨虧，香港廉政公署拘捕創(chuàng)維集團董事會主席黃宏生，這同時發(fā)生在 2020年 11 月 30 日的兩大事件，使眾多已經(jīng)或正爭赴海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)，再一次被推向重大誠信危機的峰口浪尖 。 從已披露的情況看，這些在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)先后出事，主要是在公司治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管透明度和運行效率等方面存在重大漏洞。中國內(nèi)地企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)等方面的種種先天不足，海外投資者其實并不陌生。一個典型的例證是，但凡內(nèi)地大型企業(yè)欲赴海外上市，都會引來國際投資銀行巨頭爭相搶奪，而最終無論由誰承銷這些企業(yè)的股票，其招股說明書均會有一個明確的風險提示：上市企業(yè)的內(nèi)地控股母公司，可能采取 與投資者利益不一致的行為 。所以，只要內(nèi)地的上市公司治理、監(jiān)管透明度和運行效率沒有得到明顯的改善之前，管理層對于企業(yè)海外上市的監(jiān)管 力度不會放松，嚴格監(jiān)管將是未來較長一段時間內(nèi)的趨勢。 二、香港資本市場及新加坡資本市場 當大量的中國企業(yè)將目光轉(zhuǎn)向海外市場，面對各地市場不同的上市標準、監(jiān)管要求與文化特色，應(yīng)該如何做出選擇呢？下面，我們總結(jié)了中國企業(yè)赴海外上市最多的香港、新加坡 兩 個資本市場的不同特色，結(jié)合 2020 年 兩 地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，對 兩 個資本市場做了一個詳細的比較 ，以便能選擇更適合公司上市的地點。 （一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板 香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況 創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場是同屬聯(lián)交所管理而市場目的有所不同的兩個股票市場，因此，兩 者既有許多的共同之處，又不可避免地存在一些差異。 兩個市場的共同點主要表現(xiàn)在公司上市的基本要求和運作程序方面。比如，兩市場可接受的司法地區(qū)均為香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國；均要求確定公司上市的保薦人；均要求引發(fā)招股章程且項目詳情大體一致；上市文件中均需載有申報會計師的報告；均負有持續(xù)披露責任，需按要求進行業(yè)務(wù)公布；均需接受證監(jiān)會的調(diào)查與監(jiān)管，遵守《公開權(quán)益條例》；均要對投資者實施教育及推廣活動；上市公司均應(yīng)是現(xiàn)時的聯(lián)交所會員，并通過中央結(jié)算系統(tǒng)進行結(jié)算與交收等。 主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的最大差異是兩 者的市場目的不同，主板市場目的眾多，包括李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 為較大型和基礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金；創(chuàng)業(yè)板市場則主要為有主線業(yè)務(wù)的成長性公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限。市場目的的差異宣示了兩市場不同的市場定位，兩者的其他差異則都是這一差異的延伸與細化。 與 主板比較 ， 香港創(chuàng)業(yè)板 有如下 特點 ： 不設(shè)最低盈利要求。但需顯示公司有兩年的 活躍業(yè)務(wù)記錄 ，上市時股票市值需達到 4600 萬港元。 有具體的業(yè)務(wù)目標聲明。須列載公司整體業(yè)務(wù)目標，解釋如何在兩年內(nèi)達到該目標。 買者自負原則。創(chuàng)業(yè)板是針對充分了解市場的投資 者為對象，遵循買者自負的原則。 需要有兩名執(zhí)行董事。兩名執(zhí)行董事通常是社會名流，主要起監(jiān)督作用，不擔任任何管理職務(wù)。 嚴格的信息披露。 但是，我們也應(yīng)看到 香港創(chuàng)業(yè)板的高風險性 ，由于公眾持有的股數(shù)太少，導(dǎo)致股票流通性差，成交不活躍，香港創(chuàng)業(yè)板流通指數(shù)從開設(shè)之初到現(xiàn)在已下跌 50％。同時由于創(chuàng)業(yè)板公司無盈利要求，七成上市公司的發(fā)行價在 2 港元左右，這與國內(nèi) A 股市場的發(fā)行有較大區(qū)別。 香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù) 從香港聯(lián)交所網(wǎng)站公布的歷年來中國股份市值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看（詳見下表） ，在創(chuàng)業(yè)板，無論是市值總值還是集資額， H 股都明顯高于紅籌股，這說明，中國企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市偏向于直接上市方式，即 H 股方式。在主板市場，紅籌股的市值總值也明顯高于 H 股，而且紅籌股的總集資額也高于 H 股，但 H 股方式的首發(fā)集資額卻高于紅籌股。這說明 H 股在首發(fā)市盈率及市場追捧程度上要高于紅籌股，但在后續(xù)融資能力上明顯弱于紅籌股，出現(xiàn)這種情況也是因為 H 股在再融資的時間上受到香港聯(lián)交的限制，另一方面也可看出紅籌股在市場活躍性方面要強于 H 股，這也是因為部分紅籌股在上市前期已引入戰(zhàn)略投資者，可見戰(zhàn)略投資在對公司治理等方面是 起到了相當?shù)淖饔谩? 中國股份市值總值統(tǒng)計 —— 主板 （百萬港元） 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 中國股份集資額統(tǒng)計 —— 主板 中國股份市值總值統(tǒng)計 —— 創(chuàng)業(yè)板 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 中國股份集資額統(tǒng)計 —— 創(chuàng)業(yè)板 注： 中國股份市值統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至 2020 年 3 月； 中國股份集資額統(tǒng)計中 2020 年數(shù)據(jù)為暫定。 （二）新加坡主板及自動報價市場 新加坡主板與自動報價市場概況 新加坡取得國際金融中心地位的時間與香港大體一致，也得益于石油美元的大量累積和國內(nèi)制度與政策的自由開放。從這個意義上講，新加坡在金融市場發(fā)展方面是香港最大的也是最直接的競爭對手。 新加坡交易所成立于 1973 年，為亞洲影響較大、效益較好的一家交易所。目前的交易所組建于 1999 年 12 月，由新加坡證券交易所與新加坡國際金融交易所合并而成，成為亞太地區(qū)第一家擁有權(quán)與交易權(quán)分立且整合證券與期貨兩方面業(yè)務(wù)的交易所，從會員制改組為公司制。 2020 年 11 月成為 亞太地區(qū)第一家通過公開發(fā)行及配售方式上市的交易所。新加坡交易所的所有變革意味著向市場化經(jīng)營方向的大跨步，為所有上市公司的快速融資提供更為全面、更高效率的市場體系。 新加坡二板市場的建設(shè)與美國以外的其他市場相比，起步較早。由新加坡股票交易所建立的自動報價市場，于 1987 年 2 月 18 日正式運作，完全采用計算機無票交易方式。該市場的目的也同樣是為那些具有良好發(fā)展前景的中小型公司提供籌集資金的便利，以支持其業(yè)務(wù)的擴展。而且上市企業(yè)經(jīng)擴展，各方面情況達到主板市場的要求時，可以申請轉(zhuǎn)為主板市場上市。 二板市場的上市標準相 對較為寬松和靈活，對上市公司沒有具體的規(guī)模要求，入市的成本和年度費用也比較低。例如，雖然該市場要求上市公司有 3 年以上的經(jīng)營記錄，但在其上市計劃中并不強制要求包括盈利預(yù)測數(shù)字。準備進入二板市場的企業(yè)在進行公眾募股以前，須向社會公布招股說明書，詳細介紹公司狀況、歷史、經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況；而已李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 擁有足夠的合適股東和資本，不實施公眾募股的企業(yè)，則須準備一份與招股說明書類似的通告交易所，以供公眾查閱。 1988 年 3 月， SESDAQ 市場與美國 NASDA 市場聯(lián)網(wǎng)，從而使新加坡投資者可以直接買賣美國場外交易市場的上市股票。 中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn) 在 2020 年至 2020 年 5 月期間，沒有中國企業(yè)在新加坡上市，從 2020 年開始，大量中國民營企業(yè)選擇赴新加坡上市，而新加坡政府也明確表示歡迎中國企業(yè)來新上市。 截至 2020 年 3 月，中國企業(yè)在新加坡交易所上市公司共計 71 家，除天津中新藥業(yè)及張家港駿馬化纖是以 S 股方式上市外，其余均以紅籌方式操作上市。其中首發(fā)上市 64 家，反向收購 3 家，二次掛牌 4 家。 中國公司發(fā)行市盈率（2 0 0 1 2 0 0 5 年3 月）2417103 4市盈率 8 810 1015 1520 20 2020 年到 2020 年 3 月 20 日， 58 家中國公司在新交所首發(fā)上市，它們 的市盈率情況分別為：低于 8 倍的 24 家；介于 810 倍的 17家， 1015 倍的 10家， 1520 倍的 3 家，高于 20 倍市盈率的 4 家。 新交所 71 家中國上市公司名錄如下： 制造業(yè) 天津中新藥業(yè)、廣州越秀、亞細亞陶瓷、亞洲創(chuàng)建、鷹牌控股、進升、上海聯(lián)合水泥、源光亞明國際、大眾食品、聯(lián)合食品、鴻國國際、翔峰控股、迪森股份、中國乳業(yè)、建光電子、新浦化學、華夏科技、中國食品工業(yè)、凱新達、三瑞控股、東明控股、赫比國際、天圜營養(yǎng)集團、中中國公司數(shù)目1 1 2 47 913 1519 193568 711993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 2020 2020 2020 2020 Feb05李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 國軟包裝控肥肉、麥達新控股、新湖濱控股、化纖科技、稽山控股、亞洲藥業(yè)、雪城國際、臨沂震元紙 業(yè)、萬德國際、八方電信國際控股、中國利達工業(yè)、中國吉龍、上海亞洲、中嘉國際、豐彩集團、辰通智能、峻凰生化科技、南方包裝、東方食品、佑康食品國際、科瑪國際、駿馬化纖、中國時裝、虎威集團 *、海洋國際 * 交通 /基建 /通訊 中翔路橋、中遠投資、亞洲電力、潤汛通信 商業(yè)貿(mào)易 中航油、蛇口招商港務(wù)、妍華控股 服務(wù)業(yè) 電子科技軟件、新達科技、亞洲環(huán)保、金迪生物科技、星雅集團、聯(lián)合環(huán)保技術(shù)、雙威通訊、神州石油科技、中輝控股、華南資訊科技、亞洲水務(wù)科技 * 房地產(chǎn) 中國招商亞太龍置地 農(nóng)業(yè) 光兆工業(yè) * 建筑業(yè) 華地 控股 * *2020 年新上市公司 至 2020 年 3 月 4 日 目前在新加坡證券市場表