如何處理母公司對子公司的控制關(guān)系(編輯修改稿)
2025-08-12 14:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 問題：如資產(chǎn)負債率、大額借款、擔(dān)保、產(chǎn)品積壓等特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時采取應(yīng)對措施。平時監(jiān)管。平時監(jiān)管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權(quán)利指導(dǎo)、監(jiān)督等具體管理行為。一是生產(chǎn)經(jīng)營過程的管理，包括生產(chǎn)經(jīng)營月報、季報、年報，根據(jù)報表情況進行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便采取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進人才、干部使用、工資分配等內(nèi)容。三是對信息管理?！靶畔⒕褪琴Y本”適應(yīng)工業(yè)社會向信息社會轉(zhuǎn)變是企業(yè)集團需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術(shù)創(chuàng)新信息和開發(fā)信息納入自己的視野，經(jīng)常了解并對其進行管理和信息服務(wù)。三、母公司的不法控制行為的認定及處理子公司雖然享有獨立的財產(chǎn)權(quán)，對外獨立承擔(dān)責(zé)任，在法律地位上屬于獨立法人，但母公司通常是設(shè)立全資子公司的公司和持有子公司有表決權(quán)股份或出資者出資額占50以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進行控制，因此子公司在業(yè)務(wù)上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關(guān)系。如何認定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權(quán)。筆者認為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構(gòu)成不法控制，應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失。不法控制屬于侵權(quán)范疇，承擔(dān)的是一種侵權(quán)責(zé)任，承擔(dān)不法控制侵權(quán)責(zé)任應(yīng)當(dāng)符合以下三個條件：（一）母公司對子公司實施了控制權(quán)。這種控制在形式上既可以表現(xiàn)為是非法的，也可以表現(xiàn)為是合法的。（二）損害了子公司或子公司債權(quán)人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權(quán)人利益并不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權(quán)人利益，損害債權(quán)人利益也并非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權(quán)人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權(quán)人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應(yīng)當(dāng)視為母公司濫用控制權(quán)謀取不法利益的行為：⑤無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利的；未經(jīng)子公司無利害關(guān)系董事或無利益關(guān)系股東同意與子公司簽訂合同的；以明顯不合理的高價賣出子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；以明顯不合理的低價購進子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規(guī)以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權(quán)益的決議等。（三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權(quán)有因果關(guān)系。母公司造成子公司損害可
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