【文章內(nèi)容簡介】 案的在各種狀態(tài)的最大值為標(biāo)準(zhǔn)，在各方案的最大損益值中取最大者作為對應(yīng)的方案，即 大中取大。 （ 2）悲觀原則 ：指決策者在進(jìn)行方案取舍時以每個方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)，再從各方案的最小值中取最大者對應(yīng)的方案，即 小中取大 （ 3）折中原則 ：決策者既不是完全的保守者，也不是極端的冒險者，而是在介于兩個極端的某一位置尋找決策方案， 關(guān)鍵是樂觀系數(shù)α 決策步驟：①找出各個方案的最大值和最小值 ②決策者確定樂觀系數(shù)α（ 0＜α＜ 1） ③用給定的α和各方案對應(yīng)的最大值和最小值計算各方案的加權(quán)平均值 ④取加權(quán)平均值最大的方案為最優(yōu)方案 公式：加權(quán)平均值 =最大值樂觀系數(shù)α＋最小值（ 1－樂觀系數(shù)α） （ 4）后悔值原則 ：后悔值指在某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。 大（最大后悔值）中取小原則 公式：后悔值 =最大損益值 — 該狀態(tài)下各個損益值 （ 5）等概率原則 ：假設(shè)每種狀態(tài)有相等的概率，通過比較每個方案的平均值來進(jìn)行方案的選擇。 公式：平均值 =∑損益值 1／ n 第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu) 1. 公司定義 ：由兩個以上投資主體（特殊情況為一個投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊資產(chǎn) 、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。 2. 公司法人的特點(diǎn) ：①資合的性質(zhì)：投資者所有的企業(yè)②承擔(dān)有限責(zé)任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關(guān)系 3. 我國公司的類型： 有限責(zé)任公司和股份有限公司 4. 公司治理的內(nèi)涵 （一）道德風(fēng)險 定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。 產(chǎn)生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見是不完 全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。 （二）現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán) ?？刂茩?quán)的內(nèi)容：經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、 企業(yè)剩余索取權(quán)（ 合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)）①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計和實施公司的激勵機(jī)制 （三）公司治理定義 ：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。 5. 公司的內(nèi)部治理機(jī)制 監(jiān)事會（股東和職工代表） （一）股 東對董事會的控制和監(jiān)督機(jī)制 主要機(jī)制： 一股一票制。 補(bǔ)充機(jī)制：解決一股一票制的缺陷 ①累加表決制 ：股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。 ②代理投票制 ：小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。 （二）股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機(jī)制 激勵機(jī)制：高薪、獎金、配股（經(jīng)理人員獲得一定股權(quán)） 監(jiān)督機(jī)制：工作績效考核和 評價、監(jiān)事會的監(jiān)督 （三）獨(dú)立董事制度及其實施 獨(dú)立董事 是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。 三、公司的外部治理機(jī)制（ 多選題 ） 定義 ：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。 股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權(quán)利。 （一）產(chǎn)品市場競爭 相關(guān)產(chǎn)品價格成為公眾信息，所有者可以通過產(chǎn)品價格考核經(jīng)營管理人員。這給經(jīng)理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經(jīng)營效率。 （二）資本市場的競爭 資本市場也就是股票市場，會給經(jīng)理人員很大壓力，時刻保持警惕防止股票價格的下降和惡意被他人并購。 （三）經(jīng)理市場的競爭 市場會根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評價他的真實能力，職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭也比較激烈。 （四）政府法規(guī)和社會倫理的約束 例如，美國安然公司、世通公司暴露的經(jīng)濟(jì)丑聞，以及某些公司 CEO 和 CFO 串通提供虛假財務(wù)報告等，社會公眾和政府法規(guī)都對這方面做出了懲罰。 四、公司治理的基本模式 （一）股東控制型治理機(jī)制 股東 實質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動。 主要特點(diǎn)：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對控制地位 主要代表：韓國（如三星電子公司）和東南亞國家 （二）經(jīng)理控制型治理機(jī)制 經(jīng)理控制型機(jī)制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場導(dǎo)向特點(diǎn)。 主要特點(diǎn)： （ 1）美國大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu) （ 2）美國大公司的股權(quán)分散，大股東無心控制企業(yè) （ 3）相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。 （ 4）美國公司對經(jīng)理的控制權(quán) 主要通過證券市場的股票交易活動進(jìn)行。 ①股東“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經(jīng)營的態(tài)度 ②市場收購或接管 ③經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場對經(jīng)理的監(jiān)督和約束。 主要代表：美國（例如美國通用公司的前 CEO 杰克韋爾奇） （三）主銀行相機(jī)治理機(jī)制 主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。 主銀行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權(quán) 。 主要特點(diǎn)：大股東一般是法人股東（企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán)） 主要代表：日本（例如日本的三菱公司） （四）股東和員工共同控制型治理機(jī)制 定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。 主要特點(diǎn)：較好的解決了股東和員工的利益 主要代表：德國 德國的三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會、監(jiān)事會（公司的最高決策機(jī)構(gòu)）、理事會 所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)：指經(jīng)濟(jì)主體對稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的集合，包括占有、使用、 收益和處置權(quán)利 （一）公司的原始所有權(quán) 定義： 股東對投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。 股權(quán)的權(quán)限 （ 多選題 ） （ 1）對股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押 （ 2）對公司的參與權(quán)，通過選舉董事會間接參與公司管理 （ 3）對公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得剩余財產(chǎn)的權(quán)利 （二）公司的法人財產(chǎn)權(quán) 定義：在公司設(shè)立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營期間負(fù)責(zé)所形成的財產(chǎn)構(gòu)成。 特點(diǎn) （ 1）公司法人財產(chǎn)權(quán)歸屬出資者（股東）：當(dāng)公司解散時，所剩余的財產(chǎn)按出 資者比例歸還出資者 （ 2）公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限；公司破產(chǎn)時，與出資者個人的財產(chǎn)無關(guān)系 （ 3）出資者不能支配公司財產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓財產(chǎn) （三）公司財產(chǎn)權(quán)的兩次分離 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離 ①原始所有權(quán)：公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司財產(chǎn)的實際占有權(quán)和支配權(quán) ②法人產(chǎn)權(quán)：公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。（派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為） ③區(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)最終歸股東所有 法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)由法人占有、 使用和處分 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 ①經(jīng)營權(quán)：對公司財產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的。 ②區(qū)別：經(jīng)營權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán) 經(jīng)營權(quán)的財產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司財產(chǎn)。 經(jīng)營權(quán)要由董事會決定經(jīng)理的職權(quán) 二、公司經(jīng)營者 （一）公司經(jīng)營者及其特征 經(jīng)營者定義：是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、 股權(quán)、期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。 特征： ①經(jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場 ②具有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力 ③具有較高的經(jīng)營管理素養(yǎng) ④是公司的高級雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人 ⑤權(quán)利受到董事會委托的范圍限制 （二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用 （ 4個有利于） 有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等 有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng) 有利于企業(yè)團(tuán)隊合作能力的培養(yǎng) 有利于完善公司管理制度 （三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求 精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能 力最為重要 優(yōu)秀的個性品質(zhì)，理智感和道德觀 健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信；意志和膽識；寬容和忍讓；開放和追求 （四）經(jīng)營者的選擇方式 內(nèi)部選拔 ①減少了信息不對稱 ②有利于激勵內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情 ③非市場的特征，不是企業(yè)家市場上的簽約活動 市場招聘 ①具有特定的思想體系 ②選擇范圍廣 ③企業(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性 （五）經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制 報酬激勵 ：年薪制、薪金與獎金相結(jié)合，股票激勵，股票期權(quán) 股票期權(quán)：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價格購買和出售一定 數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。 聲譽(yù)激勵 ：給予相應(yīng)的社會地位 市場競爭機(jī)制 ： ①市場競爭機(jī)制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標(biāo)顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動過程中的努力程度。 ②市場競爭機(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。 三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 （一）所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系 ①經(jīng)營者的權(quán)利受到董事會限制，如有超越權(quán)限的決策或重大決策需要向董事會報請進(jìn)行決策。 ②經(jīng)營人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營人員進(jìn)行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可 以給予解聘。 （二）股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。 董事會擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)利和任命，指揮經(jīng)營人員的權(quán)利，但是董事會對股東負(fù)責(zé)， 股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營人員受聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。 一、股東概述 （一）股東的含義 ：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。 有限責(zé)任公司的股東：持有公司資本的 一定 份額 ，據(jù)此而擁有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人 股份有限公司的股東：持有 公司股份 ，據(jù)此而享有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。 （二）股東的分類和構(gòu)成 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。其特點(diǎn)有： ①對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任： 對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔(dān)賠償責(zé)任。 ②股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司 法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起 一年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ③資格的取得受到限制： 自然人具備完全行為能力；法人是法律上不受限制者；發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須 一半以上在中國有住所 。 自然人股東與法人股東 ①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力， ②法人股東：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業(yè)法人，社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機(jī)構(gòu)。 （三）股東的法律地位 股東是公司的出資人 ①必須履行出資義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時，要履行義務(wù) ②是公司資本的提供者 ③享有股東權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利 股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者 ①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo) ②既是最大收益人，也是風(fēng)險承擔(dān)者。股東權(quán)實現(xiàn)的不確定性（股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán) 工資） 股東享有股東權(quán)：財產(chǎn)收益和參與公司管理 股東承擔(dān)有限責(zé)任 公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)有限責(zé)任。 股東平等 所有 股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利。 （四）股東的權(quán)利（多選題） 股東會的出席權(quán)和表決權(quán) 臨時股東大會召開的提議權(quán)和提案權(quán) 董事監(jiān)事的選舉權(quán)和被選舉權(quán) 公司資料的