【文章內(nèi)容簡介】 析8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計(jì)報(bào)表分析13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？資料搜索指南1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論3）公司提供的未來510年的財(cái)務(wù)預(yù)測4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注7）會計(jì)師對管理層的建議書8）立會計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論（五）映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容目的`需要注意的問題（1）法律1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限。4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？5）公司、子公司及海外公司是否涉及重訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。資料檢索指南1）公司章程股東協(xié)議。2）董事會記錄和決議。3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。4）訴訟文件。5）知識產(chǎn)權(quán)文件。6）新聞檢索。7）公司工商登記檢索。8）相關(guān)法律、法規(guī)。9）行業(yè)管理?xiàng)l例。10）產(chǎn)業(yè)政策。11）政府鼓勵或限制的措施。（六）映并購雙方人事情況的內(nèi)容目的理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備。需要注意的問題1）兼并收購后對目前管理層的安置？2）是否需要簽非競爭承諾？3）對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效？能否留住人才？4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？6）是否存在人員過剩？7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？資料搜索指南1）組織結(jié)構(gòu)圖2）人事制度手冊3）管理層簡歷4）公司提供的人事工作報(bào)告（七）映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容目的深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。需要注意的問題1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；2）此次并購是否涉及違壟斷法？3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。資料搜索指南3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）（八）映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。需要注意的問題1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？2）現(xiàn)場走參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？4）排污費(fèi)是否安期支付5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？資料搜索指南1）公司排污的許可證2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告3）土壤、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告（一）基本情況公司基本情況1）公司的執(zhí)照與章程；3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動。公司所有權(quán)1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商汽稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）職能部門1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能公司業(yè)務(wù)3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。（二）財(cái)務(wù)信息財(cái)務(wù)會計(jì)1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告。稅務(wù)3）影響公司的稅務(wù)條例；4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)對公司納稅情況的評價(jià)意見；5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。（三）經(jīng)營協(xié)議2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；10）其他映公司經(jīng)營狀況的重要文件。（四）人事管理1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）行政規(guī)章1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄。環(huán)保2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。（六）法律事項(xiàng)公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；（七）并購交易事項(xiàng)涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。（八）其他重要信息由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計(jì)師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告。近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報(bào)道。其他對公司有關(guān)的重要信息。公司盡職調(diào)查報(bào)告篇五致:***先生北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。重要聲明:(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料。其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效。其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致。其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:第一節(jié)釋義、引言一、釋義在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程本所指北京市康德律師事務(wù)所。本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。二、引言本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。第二節(jié)正文一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號。法定代表人:***。注冊資本:1000萬元人民幣。實(shí)收資本:1000萬元人民幣。公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)。(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價(jià)或判斷。三、北京****