【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 二、歷史沿革 (一 )首次設(shè)立 ________公司成立于 ________年 ____月 ____日，設(shè)立時(shí)的名稱為 ______公司，股東為 ______、 ______，注冊(cè)資本為 ______萬元人民幣，法定代表人為 ______，住所為 ______，經(jīng)營(yíng)范圍為 ______。 股權(quán)結(jié)構(gòu)為 : 驗(yàn)資或評(píng)估 : (二 )第一次變更 (三 )第二次變更 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 三、股東及實(shí)際控制人 (一 )公司目前的股東和持股比例如下 : (二 )公司的實(shí)際控制人為 : 如果是自然人，則說明其簡(jiǎn)歷 (姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等 )。如果是法人，則說明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、 ZUI 近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 四、獨(dú)立性 (一 )公司的資產(chǎn)完整 (二 )公司的人員獨(dú)立 (三 )公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立 (四 )公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立 (五 )公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 五、業(yè)務(wù) (一 )主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 。 (二 )生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 ) 六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) (一 )關(guān)聯(lián)方 (二 )關(guān)聯(lián)交易 (三 )同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 七、主要資產(chǎn) (一 )土地 土地使用權(quán)證號(hào)為 ______，面積 ______，權(quán)屬狀況 ______。 土地使用權(quán)證號(hào)為 ______，面積 ______，權(quán)屬狀況 ______。 (二 )房產(chǎn) 房產(chǎn)證號(hào)為 ______，面積 ______，權(quán)屬狀況 ______。 房產(chǎn)證號(hào)為 ______，面積 ______，權(quán)屬狀況 ______。 (三 )機(jī)動(dòng)車輛 號(hào)牌號(hào)碼 :______，品牌型號(hào) :______，車輛識(shí)別代碼 :______車主 :______，車輛類型 :______。 號(hào)牌號(hào)碼 :______，品牌型號(hào) :______，車輛識(shí)別代碼 :______車主 :______，車輛類型 :______。 (四 )主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備 設(shè)備名稱 :______，發(fā)票號(hào) :______，報(bào)關(guān)單 :______，購買日期 :______，使用年限 :______，原始價(jià)值 :______，賬面價(jià)值 :______。 設(shè)備名稱 :______，發(fā)票號(hào) :______，報(bào)關(guān)單 :______，購買日期 :______，使用年限 :______，原始價(jià)值 :______，賬面價(jià)值 :______。 (五 )知識(shí)產(chǎn)權(quán) 商標(biāo) : (1)名稱 :______，注冊(cè)號(hào)碼 :______，使用商品類別 :______，有效期限自 ______至 ______。 (2)名稱 :______，注冊(cè)號(hào)碼 :______，使用商品類別 :______，有效期限自 ______至 ______。 (3)權(quán)屬狀況 :____________。 專利 : 專有技術(shù) : 版權(quán) : 經(jīng)過核查，本所認(rèn)為 (問題及其建議 )。 八、科研 (一 )科研人員隊(duì)伍 (項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等 )。 (二 )承擔(dān)的科研項(xiàng)目。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 九、重大債權(quán)債務(wù) (一 )購銷合同 (時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任 )。 (二 )借款合同 (時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況 )。 (三 )擔(dān)保合同 (時(shí)間、金額、合同主體 )。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 十、公司章程 (一 )設(shè)立時(shí)的章程 (時(shí)間、主要內(nèi)容 )。 (二 )第二次修改 (修改內(nèi)容 )。 經(jīng)過本所核查 (問題及其建議 )。 十一、股東會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) (一 )公司目前的組織架構(gòu)如下圖 (二 )股東會(huì)會(huì)議 股東會(huì)議事規(guī)則。 歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。 (三 )董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)議事規(guī)則。 歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。 (四 )監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。 歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。 經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為 (問題及其建議 )。 十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 (一 )公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 董事會(huì)成員 : 監(jiān)事會(huì)成員 : 經(jīng)理 : (二 )公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況 (三 )公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況 (四 )公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 董事會(huì)成員 : (姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等 ) 監(jiān)事會(huì)成員 : (姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等 ) 高級(jí)管理人員 : (姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等 ) 經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為 (問題及其建議 )。 十三、稅務(wù) (稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表 和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況 ) 經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議 )。 十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等 (一 )公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表 (養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等 ) (二 )安全生產(chǎn)制度、安全事故情況 經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議 )。 十五、訴訟、仲裁或行政處罰 (一 )公司訴訟、仲裁 :(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定 ) (二 )高級(jí)管理人員訴訟、仲裁 :(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定 ) (三 )關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料 :(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定 ) 經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議 )。 十六、其他 (一 )公司所獲榮譽(yù)及證書。 (二 )科學(xué)技術(shù)成果鑒定。 (三 )財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。 (ZUI 近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益 ) (四 )會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。上述機(jī)構(gòu)中承辦貴 公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書 。以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。 經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議 )。 謹(jǐn)致 商祺 ! ________律師事務(wù)所 承辦律師 : ______年 ____月 ____日 附件 : 盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄 備注 : 法律盡職調(diào)查報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì) 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 的第二章 “ 發(fā)行條件 ” 中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。 在盡職調(diào)查報(bào)告的 ZUI 后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。 因?yàn)榉杀M職調(diào)查報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見 (是否合法、有效、存在問題及其整改建議 )以腳注的形式列出法律依據(jù)。 盡職調(diào)查報(bào)告 4 有限公司 : 上海市 _律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對(duì)某有限公司 (以下簡(jiǎn)稱 “w 公司 ”) 進(jìn)行了盡職調(diào)查。 在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以 委托合同書 的形式確定下來 (詳見附件一 :盡職調(diào)查范圍 )。 根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀 w公司提供的文件 (詳見附件二 :w提供文件目錄 )，進(jìn)行書面審查 。與 w 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為 : w 公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的 。提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的 。并且所有的復(fù)印件與原件是一致的 。 我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的 。 接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛 假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的 。 w 公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為 。 同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。 基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù) w 公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容 : 一、 w 公司基本情況 基本信息 (略 ) w 公司歷次變更情況 (略 ) (詳情見附件三 :w 公司變更詳細(xì) ) w 公司實(shí)際控制人 (略 ) 二、 w 公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn) 外國人某某通過中國自然人投資于 w 公司的行為屬于隱名投資行為。 盡職調(diào)查報(bào)告。外國人某某為 “ 隱名股東 ” ，中國自然人為 “ 顯名股東 ” 。 中國法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件 : (1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有 。 (2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù) 。