【文章內容簡介】 投入擬投資企業(yè)業(yè)務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。（四）高管人員薪酬及兼職情況 調查擬投資企業(yè)為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案，調查高管人員在擬投資企業(yè)內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從擬投資企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。（五）報告期內高管人員變動 了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預擬投資企業(yè)董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定的情況等。（六）高管人員持股及其它對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資企業(yè)股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。 調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與擬投資企業(yè)同類業(yè)務的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。五、組織結構與內部控制（一）公司章程及其規(guī)范運行情況 調查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定。關注董事會授權情況是否符合規(guī)定。調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。 了解擬投資企業(yè)三年內是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應取得擬投資企業(yè)明確的書面聲明。（二）組織結構和“三會”運作情況 了解擬投資企業(yè)的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業(yè)組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結合擬投資企業(yè)組織結構，核查擬投資企業(yè)組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。 核查擬投資企業(yè)是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。核查擬投資企業(yè)三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，擬投資企業(yè)建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。 （三）內部控制環(huán)境 分析評價擬投資企業(yè)是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投資企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業(yè)員工了解公司的內部控制制度并在其中發(fā)揮作用。（四）業(yè)務控制 了解各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業(yè)的內部控制措施是否有效實施。 調查擬投資企業(yè)是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調查擬投資企業(yè)報告期及最近一期的業(yè)務經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對擬投資企業(yè)業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 對擬投資企業(yè)已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發(fā)生過程及對擬投資企業(yè)財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內部控制制度的相關規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后擬投資企業(yè)所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業(yè)針對內控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。（五）信息系統(tǒng)控制 了解擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與擬投資企業(yè)高管人員和員工交談，查閱擬投資企業(yè)相關業(yè)務規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋擬投資企業(yè)的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行擬投資企業(yè)政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)內部控制的完整性、合理性及有效性。（六）會計管理控制 核查擬投資企業(yè)的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質，是否建立了持續(xù)的人員培訓制度，有無控制風險的相關規(guī)定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作授權規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價擬投資企業(yè)會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。（七）內部控制的監(jiān)督 了解擬投資企業(yè)的內部審計隊伍建設情況，核查其人數(shù)是否符合相關規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業(yè)務、分支機構、財務會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調查了解近年來擬投資企業(yè)通過內部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業(yè)內部審計及監(jiān)督體系的有效性。了解擬投資企業(yè)內部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對擬投資企業(yè)已出現(xiàn)的風險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業(yè)內部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。 六、財務與會計（一）財務報告及相關財務資料 對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業(yè)實際業(yè)務情況相結合，關注擬投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展、業(yè)務管理狀況，了解擬投資企業(yè)業(yè)務的實際操作程序、相關經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對擬投資企業(yè)財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。 發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現(xiàn)場察看，核查相關會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師做出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。 對于擬投資企業(yè)財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。 對擬投資企業(yè)披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。 對擬投資企業(yè)運行不足三年的，應核查擬投資企業(yè)設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。 如擬投資企業(yè)最近一年及一期內收購兼并其他企業(yè)資產（或股權），且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前擬投資企業(yè)相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。（二）會計政策和會計估計 核查擬投資企業(yè)的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如擬投資企業(yè)報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對擬投資企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果的影響。（三）評估報告 核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據(jù)是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確。（四）內控鑒證報告 取得注冊會計師關于擬投資企業(yè)內部控制的鑒證報告（如有），了解擬投資企業(yè)內部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤擬投資企業(yè)改進的措施及效果。（五）財務比率分析 計算擬投資企業(yè)各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析擬投資企業(yè)各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷擬投資企業(yè)盈利能力的持續(xù)性。 計算擬投資企業(yè)各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合擬投資企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析擬投資企業(yè)各年度償債能力及其變動情況，判斷擬投資企業(yè)的償債能力和償債風險。 計算擬投資企業(yè)各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、擬投資企業(yè)生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析擬投資企業(yè)各年度營運能力及其變動情況，判斷擬投資企業(yè)經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析擬投資企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷擬投資企業(yè)財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。 （六）銷售收入 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及擬投資企業(yè)確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查擬投資企業(yè)在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與擬投資企業(yè)銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。 取得