【文章內(nèi)容簡介】 投入擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。（四）高管人員薪酬及兼職情況 調(diào)查擬投資企業(yè)為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案，調(diào)查高管人員在擬投資企業(yè)內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從擬投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。（五）報告期內(nèi)高管人員變動 了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)擬投資企業(yè)董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定的情況等。（六）高管人員持股及其它對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資企業(yè)股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與擬投資企業(yè)同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制（一）公司章程及其規(guī)范運行情況 調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。 了解擬投資企業(yè)三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)取得擬投資企業(yè)明確的書面聲明。（二）組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 了解擬投資企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業(yè)組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合擬投資企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，核查擬投資企業(yè)組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。 核查擬投資企業(yè)是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。核查擬投資企業(yè)三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制是否有效運作，擬投資企業(yè)建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。 （三）內(nèi)部控制環(huán)境 分析評價擬投資企業(yè)是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關(guān)的專門委員會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查擬投資企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業(yè)員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。（四）業(yè)務(wù)控制 了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業(yè)的內(nèi)部控制措施是否有效實施。 調(diào)查擬投資企業(yè)是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調(diào)查擬投資企業(yè)報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 對擬投資企業(yè)已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險控制不力所導(dǎo)致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對擬投資企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后擬投資企業(yè)所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業(yè)針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。（五）信息系統(tǒng)控制 了解擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險防范制度。通過與擬投資企業(yè)高管人員和員工交談，查閱擬投資企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋擬投資企業(yè)的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行擬投資企業(yè)政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。在此基礎(chǔ)上，評價擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。（六）會計管理控制 核查擬投資企業(yè)的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，有無控制風(fēng)險的相關(guān)規(guī)定，會計崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價擬投資企業(yè)會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。（七）內(nèi)部控制的監(jiān)督 了解擬投資企業(yè)的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來擬投資企業(yè)通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業(yè)內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。了解擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對擬投資企業(yè)已出現(xiàn)的風(fēng)險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。 六、財務(wù)與會計（一）財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料 對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否相匹配，特別是應(yīng)將財務(wù)分析與擬投資企業(yè)實際業(yè)務(wù)情況相結(jié)合，關(guān)注擬投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)管理狀況，了解擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)的實際操作程序、相關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對擬投資企業(yè)財務(wù)資料做出總體評價。在此基礎(chǔ)上，對重要的財務(wù)事項進行重點核查。 發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告時，應(yīng)采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖?、會計報表附注中重要或異常?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師做出書面解釋，但應(yīng)對會計師所作解釋的合理性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務(wù)異常事項，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 對于擬投資企業(yè)財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。 對擬投資企業(yè)披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。 對擬投資企業(yè)運行不足三年的，應(yīng)核查擬投資企業(yè)設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務(wù)報表存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。 如擬投資企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前擬投資企業(yè)相應(yīng)項目20%（含20%）的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。（二）會計政策和會計估計 核查擬投資企業(yè)的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如擬投資企業(yè)報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對擬投資企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。（三）評估報告 核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設(shè)是否合理、評估方法是否恰當(dāng)、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關(guān)注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確。（四）內(nèi)控鑒證報告 取得注冊會計師關(guān)于擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的鑒證報告（如有），了解擬投資企業(yè)內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應(yīng)對不足的方面進行特別關(guān)注，跟蹤擬投資企業(yè)改進的措施及效果。（五）財務(wù)比率分析 計算擬投資企業(yè)各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析擬投資企業(yè)各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷擬投資企業(yè)盈利能力的持續(xù)性。 計算擬投資企業(yè)各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合擬投資企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析擬投資企業(yè)各年度償債能力及其變動情況，判斷擬投資企業(yè)的償債能力和償債風(fēng)險。 計算擬投資企業(yè)各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、擬投資企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析擬投資企業(yè)各年度營運能力及其變動情況，判斷擬投資企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析擬投資企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷擬投資企業(yè)財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。 （六）銷售收入 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及擬投資企業(yè)確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況。核查擬投資企業(yè)在會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與擬投資企業(yè)銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。 取得