【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 經(jīng)股東會(huì)通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：將公司經(jīng)營范圍變更為“主營：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營：經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)”。(第八條) (3)2000年6月2日，廣東經(jīng)股東會(huì)通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括： A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)經(jīng)本所律師核查，廣東章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議廣東在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款： 廣東章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項(xiàng)權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。的組織架構(gòu) 根據(jù)廣東提供的資料，廣東目前的組織架構(gòu)見下圖： 股東會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理常務(wù)副總經(jīng)理采 財(cái) 銷 生 辦 安購 務(wù) 售 產(chǎn) 公 環(huán)部 部 部 室 辦 部的法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)廣東公司章程，該公司建立了股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 (1)根據(jù)廣東章程，股東的權(quán)利如下： (一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； (二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利； (三)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； (五)不得轉(zhuǎn)讓出資；(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本； (七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 (2)根據(jù)廣東章程，股東會(huì)行使下列職權(quán)：(略) 廣東章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事五人由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。董事會(huì)每半年召開一次。 廣東章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 廣東現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。 廣東本屆董事會(huì)由以下5名董事組成，分別是：王、楊X、孫、鄧和張，王擔(dān)任董事長。廣東本屆監(jiān)事會(huì)有1名監(jiān)事鄧。 公司總經(jīng)理為王，宋擔(dān)任副總經(jīng)理。 經(jīng)本所律師核查，廣東2000年6月2日股東會(huì)決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。 三、廣東的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的設(shè)備狀況 根據(jù)廣東評(píng)估師事務(wù)所出具的粵X評(píng)報(bào)字[2005]第49號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》，廣東設(shè)備的評(píng)估值為20,888,。 經(jīng)本所律師審查，廣東的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保： (1)根據(jù)粵工商抵字第2004495號(hào)《抵押物登記證》，廣東的部分房產(chǎn)和設(shè)備()一起為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。(2)根據(jù)粵工商抵變字第2004007號(hào)《抵押物登記證》，廣東的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為188萬元)為其在2004年6月16日至2009年6月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。 (3)根據(jù)粵工商抵變字第2004009號(hào)《抵押物登記證》，廣東的機(jī)器設(shè)備()為其在2004年9月21日至2009年9月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。 本所律師認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除廣東機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的商標(biāo)根據(jù)廣東提供的資料，其擁有以下注冊(cè)商標(biāo)： 根據(jù)注冊(cè)號(hào)為15925號(hào)《商標(biāo)注冊(cè)號(hào)》，廣東擁有“”圖形商標(biāo)在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊(cè)商標(biāo)權(quán)，注冊(cè)有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。 的技術(shù)協(xié)議 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件中由廣東股東提供的技術(shù)清單，廣東和淄博共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù)20項(xiàng)。 根據(jù)廣東提供的技術(shù)合同，該公司共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效： (1)2001年5月27日，廣東與廣東化工大學(xué)簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同書》，由廣東和廣東化工大學(xué)合作開發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，廣東提供20萬元的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)，研究產(chǎn)生的專利性技術(shù)雙方共有，對(duì)非專利技術(shù)成果雙方均有使用權(quán)。合同有效期為2001年5月1日至2009年4月30日。 (2)2004年8月8日，廣東與京江工業(yè)大學(xué)簽訂了一份《項(xiàng)目合作協(xié)議書》，雙方同意合作開發(fā)“β丙氨酸的生物合成方法”，雙方對(duì)研究成果共同擁有所有權(quán)，合同生效后5年內(nèi)任何一方無權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給第三方；對(duì)京江工業(yè)大學(xué)已申請(qǐng)的發(fā)明專利(申請(qǐng)?zhí)枮?222222222)廣東給予20萬元人民幣的一次性補(bǔ)償。 (3)2004年5月12日，廣東與通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同》，廣東委托通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司研究開發(fā)N甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成中試技術(shù)，廣東支付10萬元開發(fā)費(fèi)并將其獲得的有關(guān)科研經(jīng)費(fèi)的30%提供給通州金電化學(xué)技術(shù)有限公