【文章內(nèi)容簡介】 等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對擬投資企業(yè)獨立經(jīng)營能力的影響。（10）參照財政部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易會計處理的相關(guān)規(guī)定，核查擬投資企業(yè)主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。 四、高管人員高管人員任職情況及任職資格 了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，應獲得相關(guān)批準或備案文件。高管人員的經(jīng)歷及行為操守 調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況。 取得擬投資企業(yè)與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。高管人員勝任能力和勤勉盡責 了解擬投資企業(yè)高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。了解擬投資企業(yè)員工對高管人員的評價，擬投資企業(yè)高管人員是否團結(jié)，關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對擬投資企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。了解每名高管人員尤其是每名董事投入擬投資企業(yè)業(yè)務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。高管人員薪酬及兼職情況 調(diào)查擬投資企業(yè)為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案，調(diào)查高管人員在擬投資企業(yè)內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從擬投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內(nèi)高管人員變動 了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預擬投資企業(yè)董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其它對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資企業(yè)股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與擬投資企業(yè)同類業(yè)務的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制公司章程及其規(guī)范運行情況 調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。 了解擬投資企業(yè)三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應取得擬投資企業(yè)明確的書面聲明。組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 了解擬投資企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業(yè)組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合擬投資企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，核查擬投資企業(yè)組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。 核查擬投資企業(yè)是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責是否完備、明確。核查擬投資企業(yè)三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，擬投資企業(yè)建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。 內(nèi)部控制環(huán)境 分析評價擬投資企業(yè)是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關(guān)的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投資企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業(yè)員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。業(yè)務控制 了解各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業(yè)的內(nèi)部控制措施是否有效實施。 調(diào)查擬投資企業(yè)是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調(diào)查擬投資企業(yè)報告期及最近一期的業(yè)務經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對擬投資企業(yè)業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 對擬投資企業(yè)已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對擬投資企業(yè)財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后擬投資企業(yè)所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業(yè)針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。信息系統(tǒng)控制 了解擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與擬投資企業(yè)高管人員和員工交談，查閱擬投資企業(yè)相關(guān)業(yè)務規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋擬投資企業(yè)的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行擬投資企業(yè)政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價擬投資企業(yè)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。會計管理控制 核查擬投資企業(yè)的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓制度，有無控制風險的相關(guān)規(guī)定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價擬投資企業(yè)會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。內(nèi)部控制的監(jiān)督 了解擬投資企業(yè)的內(nèi)部審計隊伍建設情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務、分支機構(gòu)、財務會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來擬投資企業(yè)通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業(yè)內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。了解擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對擬投資企業(yè)已出現(xiàn)的風險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。 六、財務與會計財務報告及相關(guān)財務資料 對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關(guān)財務資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業(yè)實際業(yè)務情況相結(jié)合，關(guān)注擬投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展、業(yè)務管理狀況，了解擬投資企業(yè)業(yè)務的實際操作程序、相關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對擬投資企業(yè)財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。 發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖?、會計報表附注中重要或異常?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務。 對于擬投資企業(yè)財務報表中包含的分部信息，應獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。 對擬投資企業(yè)披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。 對擬投資企業(yè)運行不足三年的，應核查擬投資企業(yè)設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調(diào)整的，還應核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。 如擬投資企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前擬投資企業(yè)相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。會計政策和會計估計 核查擬投資企業(yè)的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如擬投資企業(yè)報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對擬投資企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果的影響。評估報告 核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關(guān)注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確。內(nèi)控鑒證報告 取得注冊會計師關(guān)于擬投資企業(yè)內(nèi)部控制的鑒證報告（如有），了解擬投資企業(yè)內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關(guān)注，跟蹤擬投資企業(yè)改進的措施及效果。財務比率分析 計算擬投資企業(yè)各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析擬投資企業(yè)各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷擬投資企業(yè)盈利能力的持續(xù)性。 計算擬投資企業(yè)各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合擬投資企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析擬投資企業(yè)各年度償債能力及其變動情況，判斷