【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 5 次發(fā)審會(huì) 5 二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 55 次發(fā)審會(huì) 6 深圳市金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司 華泰證券 2020 年第 57 次發(fā)審會(huì) 7 天虹商場(chǎng)股份有限公司 招商證券 2020 年第 65 次發(fā)審會(huì) 8 山東信得科技股份有限公司 東海證券 2020 年第 65 次發(fā)審會(huì) 9 大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司 平安證券 2020 年第 71 次發(fā)審會(huì) 10 廣東盛路通信科技股份有限公司 新時(shí)代證券 2020 年第 85 次發(fā)審會(huì) 11 北京方恒置業(yè)股份有限公司 國(guó)泰君安 2020 年第 88 次發(fā)審會(huì) 12 山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司 國(guó)泰君安 2020 年第 90 次發(fā)審會(huì) 13 昆山金利商標(biāo)股份有限公司 國(guó)信證券 2020 年第 95 次發(fā) 審會(huì) 14 福建美克運(yùn)動(dòng)休閑股份有限公司 國(guó)金證券 2020 年第 100 次發(fā)審會(huì) 15 江蘇神通閥門股份有限公司 華泰證券 2020 年第 101 次發(fā)審會(huì) 16 北京神州泰岳軟件股份有限公司 東方證券 2020 年第 101 次發(fā)審會(huì) 17 長(zhǎng)城汽車股份有限公司 銀河證券 2020 年第 102 次發(fā)審會(huì) 18 北京盛通印刷股份有限公司 招商證券 2020 年第 108 次發(fā)審會(huì) 19 武漢金凰珠寶股份有限公司 信達(dá)證券 2020 年第 115 次發(fā)審會(huì) 2020 年 情況概述 證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核企業(yè)證券發(fā)行申請(qǐng) 354 家次 ，未通過(guò)的公司共有 55 家，其中首發(fā) 38 家，再融資 17 家，否決率為 %，較 2020 年的 略高。 主要情況分析如下： 1） 首發(fā)被否企業(yè)主要為中小企業(yè) 2020 年共有 38 家首發(fā)企業(yè)被否，占首發(fā)企業(yè)家數(shù)（ 156 家）的 %，其中 37 家為發(fā)行規(guī)模在 1 億股以下的中小企業(yè)，占發(fā)行規(guī)模一億股及以下企業(yè)（ 133 家）的 %，占首發(fā)被否企業(yè)的 %。首發(fā)規(guī)模在一億股以上的企業(yè)只有一家被否。 2） 被否企業(yè)大部分存在綜合性問(wèn)題和原因 發(fā)審委對(duì)被否企業(yè)的審核意見(jiàn)分為主要否決意見(jiàn)和披露性審核意見(jiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì) ，被否決企業(yè)的平均主要否決意見(jiàn)為 條，只有 18 家企業(yè)被否決的主要否決意見(jiàn)為 1 條。由此可見(jiàn)，大部分企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)被否往往不是由于某一個(gè)單一原因，而是發(fā)審委對(duì)企業(yè)存在多個(gè)問(wèn)題的綜合判斷。 3） 審核意見(jiàn)不同體現(xiàn)了首發(fā)申請(qǐng)和再融資申請(qǐng)的不同特點(diǎn) 由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒(méi)有做過(guò)任何信息披露，沒(méi)有接受過(guò)市場(chǎng)的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件，如主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)及募集資金運(yùn)用等，并對(duì)企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等做出實(shí)質(zhì)性判斷，從源 頭上確保上市公司質(zhì)量；而對(duì)于再融資審核，由于歷史沿革等問(wèn)題在首發(fā)階段已經(jīng)過(guò)審核，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對(duì)投資者的保護(hù)，基本上不再對(duì)證券的投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)等做出判斷。 圖表： 2020 年首發(fā)審核未通過(guò)公司情況統(tǒng)計(jì) 序號(hào) 公司 保薦人 發(fā)審會(huì) 1 新疆準(zhǔn)東石油技術(shù)股份有限公司 民族證券 2020 年第 3 次發(fā)審會(huì) 2 江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 5 次發(fā)審會(huì) 3 北京信威通信技術(shù)股份有限公司 中銀國(guó)際 2020 年第 8 次發(fā)審會(huì) 4 滬士電子股份有限公司 中信證券 2020 年第 9 次發(fā)審會(huì) 5 中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司 新時(shí)代證券 2020 年第 29 次發(fā)審會(huì) 6 啟明信息技術(shù)股份有限公司 華龍證券 2020 年第 35 次發(fā)審會(huì) 7 廣東新寶電器股份有限公司 廣發(fā)證券 2020 年第 35 次發(fā)審會(huì) 8 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司 海通證券 2020 年第 43/53 次發(fā)審會(huì) 9 威海華東數(shù)控股份有限公司 海通證券 2020 年第 44 次發(fā)審會(huì) 10 新疆塔里木河種業(yè)股份有限公司 民生證券 2020 年第 46 次發(fā)審會(huì) 11 江 蘇江陰港港口集團(tuán)股份有限公司 海通證券 2020 年第 48 次發(fā)審會(huì) 12 浙江大東南包裝股份有限公司 恒泰證券 2020 年第 56 次發(fā)審會(huì) 13 深圳盛和陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司 海通證券 2020 年第 59 次發(fā)審會(huì) 14 北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司 中信建投 2020 年第 64 次發(fā)審會(huì) 15 寧波摩士集團(tuán)股份有限公司 海通證券 2020 年第 68 次發(fā)審會(huì) 16 河南輝煌科技股份有限公司 山西證券 2020 年第 70 次發(fā)審會(huì) 17 南京石油化工股份有限公司 華泰證券 2020 年第 81 次發(fā)審會(huì) 18 菏澤廣源銅 帶股份有限公司 首創(chuàng)證券 2020 年第 82 次發(fā)審會(huì) 19 山西同德化工股份有限公司 山西證券 2020 年第 93 次發(fā)審會(huì) 20 北京久其軟件股份有限公司 申銀萬(wàn)國(guó) 2020 年第 93 次發(fā)審會(huì) 21 武漢光迅科技股份有限公司 廣發(fā)證券 2020 年第 101 次發(fā)審會(huì) 22 廣西皇氏乳業(yè)甲天下股份有限公司 民生證券 2020 年第 109 次發(fā)審會(huì) 23 廣東精藝金屬股份有限公司 安信證券 2020 年第 112 次發(fā)審會(huì) 24 廣東超華科技股份有限公司 南京證券 2020 年第 117 次發(fā)審會(huì) 25 廣東永怡集團(tuán)股份有 限公司 華龍證券 2020 年第 119 次發(fā)審會(huì) 26 江蘇洋河酒廠股份有限公司 華泰證券 2020 年第 134 次發(fā)審會(huì) 27 南京朗光電子股份有限公司 海通證券 2020 年第 140 次發(fā)審會(huì) 28 重慶富源化工股份有限公司 東方證券 2020 年第 140 次發(fā)審會(huì) 29 深圳晶辰電子科技股份有限公司 光大證券 2020 年第 141 次發(fā)審會(huì) 30 江蘇延申生物科技股份有限公司 德邦證券 2020 年第 155 次發(fā)審會(huì) 31 多氟化工股份有限公司 平安證券 2020 年第 163 次發(fā)審會(huì) 32 陜西通達(dá)果汁集團(tuán)股份有 限公司 銀河證券 2020 年第 165 次發(fā)審會(huì) 33 江西天施康中藥股份有限公司 國(guó)盛證券 2020 年第 171 次發(fā)審會(huì) 34 深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司 國(guó)泰證券 2020 年第 180 次發(fā)審會(huì) 35 江蘇長(zhǎng)青農(nóng)化股份有限公司 南京證券 2020 年第 183 次發(fā)審會(huì) 36 沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司 中信證券 2020 年第 183 次發(fā)審會(huì) 37 湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司 國(guó)信證券 2020 年第 186 次發(fā)審會(huì) 2020 年 審核情況概述 序號(hào) 未通過(guò)公司名稱 保薦機(jī)構(gòu) 上會(huì)時(shí)間 1 廣東蓉勝超微線材 股份有限公司⑤ 招商證券 2020 年第 8 次發(fā)審會(huì) 2 貴州水晶化工股份有限公司 海通證券 2020 年第 9 次發(fā)審會(huì) 3 北京中長(zhǎng)石基信息技術(shù)股份有限公司⑥ 國(guó)信 2020 年第 15 次發(fā)審會(huì) 4 榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司⑦ 第一創(chuàng)業(yè) 2020 年第 16 次發(fā)審會(huì) 5 浙江嘉康電子股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 27 次發(fā)審會(huì) 6 江蘇澳洋科技股份有限公司⑩ 興業(yè)證券 2020 年第 33 次發(fā)審會(huì) 7 深圳市惠程電氣股份有限公司⑧ 國(guó)海證券 2020 年第 33 次發(fā)審會(huì) 8 浙江報(bào)喜鳥(niǎo)服飾股份有限公司⑨ 國(guó)元 證券 2020 年第 38 次發(fā)審會(huì) 9 北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司 中投證券 2020 年第 57 次發(fā)審會(huì) 10 云南綠大地生物科技股份有限公司⑾ 聯(lián)合證券 2020 年第 63 次發(fā)審會(huì) 11 聯(lián)化科技股份有限公司⒅ 信達(dá)資產(chǎn) 2020 年第 85 次發(fā)審會(huì) 自 2020 年 12月證監(jiān)會(huì)發(fā)審委制度重大改革以來(lái)， 2020 年和 2020 年的發(fā)審會(huì)否決率均超過(guò) 30%。一方面體現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)初審和發(fā)審委審核的沿革性，但是從另一面也體現(xiàn)了企業(yè)上市成本的提高。隨著股權(quán)分置改革的完成和發(fā)審委制度在 2020 年 5 月的進(jìn)一步完善， 2020年和 2020 年的否決率大幅下降，在審核質(zhì)量逐步提高的基礎(chǔ)上發(fā)行審核效率得以進(jìn)一步提高。 自 2020 年 12月發(fā)審委制度重大改革以來(lái)，發(fā)審委會(huì)議未通過(guò)企業(yè)比例整體呈下降趨勢(shì) 發(fā)行類型 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 審核家次 284 354 159 16 177 通過(guò)家數(shù) 250 298 137 9 119 未通過(guò)家數(shù) 34 55 22 6 58 占比 被否原因綜述 公司經(jīng)營(yíng)狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的 特點(diǎn)是：所處行業(yè)空間小競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其利潤(rùn)有的來(lái)源于稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼等；有的最近三年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)；有的來(lái)源多種業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出。 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時(shí)虛假出資或?qū)?shí)物資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報(bào)表等。 公司獨(dú)立性差。公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過(guò)發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú) 立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 募集資金項(xiàng)不具備可行性或不具備實(shí)施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。 信息披露質(zhì)量較差，沒(méi)有按照首次公開(kāi)發(fā)行股 票并上市申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請(qǐng)人應(yīng)注意申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求，對(duì)于 影響投資決策有重大影響的信息，無(wú)論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露 。 2020 年未通過(guò)企業(yè)主要問(wèn)題分類統(tǒng)計(jì)表： 首發(fā)未通過(guò)主要原因 家數(shù) 信息披露 （ 9 家） 重大遺漏 3 誤導(dǎo)性陳述 3 披露不充分 1 評(píng)估報(bào)告問(wèn)題 2 主體資格 （ 10 家） 歷史出資 4 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓 3 實(shí)際控制人認(rèn)定 2 管理層重大變動(dòng) 1 獨(dú)立性 （ 6 家） 關(guān) 聯(lián)交易 2 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 2 資產(chǎn)獨(dú)立性 2 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) （ 19 家） 財(cái)務(wù)核算 5 盈利能力 3 資產(chǎn)評(píng)估 2 重大資產(chǎn)交易合理性 1 稅收依賴 1 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) * 7 募投運(yùn)用 （ 9 家） 效益風(fēng)險(xiǎn) 4 匹配風(fēng)險(xiǎn) 3 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 1 融資必要性 1 規(guī)范運(yùn)行 （ 5 家） 內(nèi)控機(jī)制 3 資金占用 1 安全運(yùn)行 1 *：經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)方面存在的問(wèn)題全部是初審報(bào)告提請(qǐng)委員關(guān)注的問(wèn)題 2020 年未通過(guò)企業(yè)主要原因統(tǒng)計(jì)表 ： 序號(hào) 主要否決原因 家數(shù) 占比 1 募集資金運(yùn)用 技術(shù)、 項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；市場(chǎng)和產(chǎn)能消化；未來(lái)盈利前景 16 2 獨(dú)立性問(wèn)題 技術(shù)、市場(chǎng)、商標(biāo)和客戶依賴；關(guān)聯(lián)交易；資金占用；治理結(jié)構(gòu)缺陷 14 3 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 財(cái)務(wù)資料和會(huì)計(jì)處理的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和合理性；補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠依賴；經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 11 4 持續(xù)盈利能力問(wèn)題 8 5 主體資格問(wèn)題 管理層發(fā)生重大變化；主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；股權(quán)問(wèn)題；出資問(wèn)題；實(shí)際控制人問(wèn)題 6 6 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；違法集資；環(huán)保問(wèn)題；稅務(wù)問(wèn)題 6 7 信息披露問(wèn)題 不完整、不準(zhǔn)確、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述 5 四、被否 原因具體案例分析 信息披露質(zhì)量差 這類問(wèn)題主要包括申請(qǐng)材料未按照相關(guān)規(guī)定做好相關(guān)事項(xiàng)的信息披露，包括信息披露不充分、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏等方面。從某個(gè)角度上來(lái)講，這樣問(wèn)題的出現(xiàn)完全是保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任。在歷年的統(tǒng)計(jì)中，因信息披露問(wèn)題被否的企業(yè)都占一定比例，這就要求投行從業(yè)人員做到勤勉盡責(zé)，希望這樣的被否案例越來(lái)越少。引以為戒！ 【上述案例分析同時(shí)也表明，首發(fā)未通過(guò)信息披露問(wèn)題實(shí)際上只是一個(gè)表征問(wèn)題，往往會(huì)涉及同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)等其他實(shí)質(zhì)性問(wèn)題?！? 信息披露存在重大遺漏 1）信息披露存在重大遺漏 A 天虹商場(chǎng) ： 申報(bào)材料未披露申請(qǐng)人前期改制過(guò)程中用于出資的房產(chǎn)的權(quán)屬性質(zhì)。 1984年，申請(qǐng)人前身深圳市天虹商場(chǎng)改組為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，大股東中航技深圳工貿(mào)中心以航空工貿(mào)大廈一至二層共 4650 平方米房產(chǎn)作價(jià)出資，計(jì)入“接受固定資產(chǎn)投資”。而申請(qǐng)材料中沒(méi)有提供當(dāng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，其他材料也無(wú)法