【文章內(nèi)容簡介】 5 次發(fā)審會 5 二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 55 次發(fā)審會 6 深圳市金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司 華泰證券 2020 年第 57 次發(fā)審會 7 天虹商場股份有限公司 招商證券 2020 年第 65 次發(fā)審會 8 山東信得科技股份有限公司 東海證券 2020 年第 65 次發(fā)審會 9 大連華信計算機技術(shù)股份有限公司 平安證券 2020 年第 71 次發(fā)審會 10 廣東盛路通信科技股份有限公司 新時代證券 2020 年第 85 次發(fā)審會 11 北京方恒置業(yè)股份有限公司 國泰君安 2020 年第 88 次發(fā)審會 12 山東墨龍石油機械股份有限公司 國泰君安 2020 年第 90 次發(fā)審會 13 昆山金利商標(biāo)股份有限公司 國信證券 2020 年第 95 次發(fā) 審會 14 福建美克運動休閑股份有限公司 國金證券 2020 年第 100 次發(fā)審會 15 江蘇神通閥門股份有限公司 華泰證券 2020 年第 101 次發(fā)審會 16 北京神州泰岳軟件股份有限公司 東方證券 2020 年第 101 次發(fā)審會 17 長城汽車股份有限公司 銀河證券 2020 年第 102 次發(fā)審會 18 北京盛通印刷股份有限公司 招商證券 2020 年第 108 次發(fā)審會 19 武漢金凰珠寶股份有限公司 信達(dá)證券 2020 年第 115 次發(fā)審會 2020 年 情況概述 證監(jiān)會發(fā)審委共審核企業(yè)證券發(fā)行申請 354 家次 ，未通過的公司共有 55 家，其中首發(fā) 38 家，再融資 17 家，否決率為 %，較 2020 年的 略高。 主要情況分析如下： 1） 首發(fā)被否企業(yè)主要為中小企業(yè) 2020 年共有 38 家首發(fā)企業(yè)被否，占首發(fā)企業(yè)家數(shù)（ 156 家）的 %，其中 37 家為發(fā)行規(guī)模在 1 億股以下的中小企業(yè)，占發(fā)行規(guī)模一億股及以下企業(yè)（ 133 家）的 %，占首發(fā)被否企業(yè)的 %。首發(fā)規(guī)模在一億股以上的企業(yè)只有一家被否。 2） 被否企業(yè)大部分存在綜合性問題和原因 發(fā)審委對被否企業(yè)的審核意見分為主要否決意見和披露性審核意見。據(jù)統(tǒng)計 ，被否決企業(yè)的平均主要否決意見為 條，只有 18 家企業(yè)被否決的主要否決意見為 1 條。由此可見，大部分企業(yè)的發(fā)行申請被否往往不是由于某一個單一原因，而是發(fā)審委對企業(yè)存在多個問題的綜合判斷。 3） 審核意見不同體現(xiàn)了首發(fā)申請和再融資申請的不同特點 由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒有做過任何信息披露，沒有接受過市場的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點關(guān)注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件，如主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計及募集資金運用等，并對企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競爭優(yōu)勢等做出實質(zhì)性判斷，從源 頭上確保上市公司質(zhì)量；而對于再融資審核，由于歷史沿革等問題在首發(fā)階段已經(jīng)過審核，發(fā)審委重點關(guān)注上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對投資者的保護，基本上不再對證券的投資價值和投資風(fēng)險等做出判斷。 圖表： 2020 年首發(fā)審核未通過公司情況統(tǒng)計 序號 公司 保薦人 發(fā)審會 1 新疆準(zhǔn)東石油技術(shù)股份有限公司 民族證券 2020 年第 3 次發(fā)審會 2 江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 5 次發(fā)審會 3 北京信威通信技術(shù)股份有限公司 中銀國際 2020 年第 8 次發(fā)審會 4 滬士電子股份有限公司 中信證券 2020 年第 9 次發(fā)審會 5 中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司 新時代證券 2020 年第 29 次發(fā)審會 6 啟明信息技術(shù)股份有限公司 華龍證券 2020 年第 35 次發(fā)審會 7 廣東新寶電器股份有限公司 廣發(fā)證券 2020 年第 35 次發(fā)審會 8 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司 海通證券 2020 年第 43/53 次發(fā)審會 9 威海華東數(shù)控股份有限公司 海通證券 2020 年第 44 次發(fā)審會 10 新疆塔里木河種業(yè)股份有限公司 民生證券 2020 年第 46 次發(fā)審會 11 江 蘇江陰港港口集團股份有限公司 海通證券 2020 年第 48 次發(fā)審會 12 浙江大東南包裝股份有限公司 恒泰證券 2020 年第 56 次發(fā)審會 13 深圳盛和陽集團股份有限公司 海通證券 2020 年第 59 次發(fā)審會 14 北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司 中信建投 2020 年第 64 次發(fā)審會 15 寧波摩士集團股份有限公司 海通證券 2020 年第 68 次發(fā)審會 16 河南輝煌科技股份有限公司 山西證券 2020 年第 70 次發(fā)審會 17 南京石油化工股份有限公司 華泰證券 2020 年第 81 次發(fā)審會 18 菏澤廣源銅 帶股份有限公司 首創(chuàng)證券 2020 年第 82 次發(fā)審會 19 山西同德化工股份有限公司 山西證券 2020 年第 93 次發(fā)審會 20 北京久其軟件股份有限公司 申銀萬國 2020 年第 93 次發(fā)審會 21 武漢光迅科技股份有限公司 廣發(fā)證券 2020 年第 101 次發(fā)審會 22 廣西皇氏乳業(yè)甲天下股份有限公司 民生證券 2020 年第 109 次發(fā)審會 23 廣東精藝金屬股份有限公司 安信證券 2020 年第 112 次發(fā)審會 24 廣東超華科技股份有限公司 南京證券 2020 年第 117 次發(fā)審會 25 廣東永怡集團股份有 限公司 華龍證券 2020 年第 119 次發(fā)審會 26 江蘇洋河酒廠股份有限公司 華泰證券 2020 年第 134 次發(fā)審會 27 南京朗光電子股份有限公司 海通證券 2020 年第 140 次發(fā)審會 28 重慶富源化工股份有限公司 東方證券 2020 年第 140 次發(fā)審會 29 深圳晶辰電子科技股份有限公司 光大證券 2020 年第 141 次發(fā)審會 30 江蘇延申生物科技股份有限公司 德邦證券 2020 年第 155 次發(fā)審會 31 多氟化工股份有限公司 平安證券 2020 年第 163 次發(fā)審會 32 陜西通達(dá)果汁集團股份有 限公司 銀河證券 2020 年第 165 次發(fā)審會 33 江西天施康中藥股份有限公司 國盛證券 2020 年第 171 次發(fā)審會 34 深圳市燃?xì)饧瘓F股份有限公司 國泰證券 2020 年第 180 次發(fā)審會 35 江蘇長青農(nóng)化股份有限公司 南京證券 2020 年第 183 次發(fā)審會 36 沈陽新松機器人自動化股份有限公司 中信證券 2020 年第 183 次發(fā)審會 37 湖南夢潔家紡股份有限公司 國信證券 2020 年第 186 次發(fā)審會 2020 年 審核情況概述 序號 未通過公司名稱 保薦機構(gòu) 上會時間 1 廣東蓉勝超微線材 股份有限公司⑤ 招商證券 2020 年第 8 次發(fā)審會 2 貴州水晶化工股份有限公司 海通證券 2020 年第 9 次發(fā)審會 3 北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司⑥ 國信 2020 年第 15 次發(fā)審會 4 榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司⑦ 第一創(chuàng)業(yè) 2020 年第 16 次發(fā)審會 5 浙江嘉康電子股份有限公司 聯(lián)合證券 2020 年第 27 次發(fā)審會 6 江蘇澳洋科技股份有限公司⑩ 興業(yè)證券 2020 年第 33 次發(fā)審會 7 深圳市惠程電氣股份有限公司⑧ 國海證券 2020 年第 33 次發(fā)審會 8 浙江報喜鳥服飾股份有限公司⑨ 國元 證券 2020 年第 38 次發(fā)審會 9 北京科銳配電自動化股份有限公司 中投證券 2020 年第 57 次發(fā)審會 10 云南綠大地生物科技股份有限公司⑾ 聯(lián)合證券 2020 年第 63 次發(fā)審會 11 聯(lián)化科技股份有限公司⒅ 信達(dá)資產(chǎn) 2020 年第 85 次發(fā)審會 自 2020 年 12月證監(jiān)會發(fā)審委制度重大改革以來， 2020 年和 2020 年的發(fā)審會否決率均超過 30%。一方面體現(xiàn)了證監(jiān)會初審和發(fā)審委審核的沿革性，但是從另一面也體現(xiàn)了企業(yè)上市成本的提高。隨著股權(quán)分置改革的完成和發(fā)審委制度在 2020 年 5 月的進(jìn)一步完善， 2020年和 2020 年的否決率大幅下降，在審核質(zhì)量逐步提高的基礎(chǔ)上發(fā)行審核效率得以進(jìn)一步提高。 自 2020 年 12月發(fā)審委制度重大改革以來，發(fā)審委會議未通過企業(yè)比例整體呈下降趨勢 發(fā)行類型 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 審核家次 284 354 159 16 177 通過家數(shù) 250 298 137 9 119 未通過家數(shù) 34 55 22 6 58 占比 被否原因綜述 公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的 特點是：所處行業(yè)空間小競爭激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。其利潤有的來源于稅收優(yōu)惠、政府補貼等；有的最近三年內(nèi)通過資產(chǎn)重組來調(diào)節(jié)利潤；有的來源多種業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)不突出。 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進(jìn)行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。 公司獨立性差。公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨 立性分為兩類，一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時加強公司的信息披露。 募集資金項不具備可行性或不具備實施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。 信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)行股 票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于 影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露 。 2020 年未通過企業(yè)主要問題分類統(tǒng)計表： 首發(fā)未通過主要原因 家數(shù) 信息披露 （ 9 家） 重大遺漏 3 誤導(dǎo)性陳述 3 披露不充分 1 評估報告問題 2 主體資格 （ 10 家） 歷史出資 4 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓 3 實際控制人認(rèn)定 2 管理層重大變動 1 獨立性 （ 6 家） 關(guān) 聯(lián)交易 2 同業(yè)競爭 2 資產(chǎn)獨立性 2 財務(wù)會計 （ 19 家） 財務(wù)核算 5 盈利能力 3 資產(chǎn)評估 2 重大資產(chǎn)交易合理性 1 稅收依賴 1 經(jīng)營風(fēng)險 * 7 募投運用 （ 9 家） 效益風(fēng)險 4 匹配風(fēng)險 3 合規(guī)風(fēng)險 1 融資必要性 1 規(guī)范運行 （ 5 家） 內(nèi)控機制 3 資金占用 1 安全運行 1 *：經(jīng)營風(fēng)險方面存在的問題全部是初審報告提請委員關(guān)注的問題 2020 年未通過企業(yè)主要原因統(tǒng)計表 ： 序號 主要否決原因 家數(shù) 占比 1 募集資金運用 技術(shù)、 項目和經(jīng)營管理經(jīng)驗；市場和產(chǎn)能消化；未來盈利前景 16 2 獨立性問題 技術(shù)、市場、商標(biāo)和客戶依賴；關(guān)聯(lián)交易；資金占用；治理結(jié)構(gòu)缺陷 14 3 財務(wù)與會計 財務(wù)資料和會計處理的真實性、準(zhǔn)確性和合理性；補貼和稅收優(yōu)惠依賴；經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險 11 4 持續(xù)盈利能力問題 8 5 主體資格問題 管理層發(fā)生重大變化；主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；股權(quán)問題；出資問題；實際控制人問題 6 6 規(guī)范運作問題 生產(chǎn)經(jīng)營；違法集資；環(huán)保問題；稅務(wù)問題 6 7 信息披露問題 不完整、不準(zhǔn)確、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述 5 四、被否 原因具體案例分析 信息披露質(zhì)量差 這類問題主要包括申請材料未按照相關(guān)規(guī)定做好相關(guān)事項的信息披露，包括信息披露不充分、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏等方面。從某個角度上來講，這樣問題的出現(xiàn)完全是保薦機構(gòu)的責(zé)任。在歷年的統(tǒng)計中，因信息披露問題被否的企業(yè)都占一定比例，這就要求投行從業(yè)人員做到勤勉盡責(zé)，希望這樣的被否案例越來越少。引以為戒！ 【上述案例分析同時也表明，首發(fā)未通過信息披露問題實際上只是一個表征問題，往往會涉及同業(yè)競 爭等其他實質(zhì)性問題?！? 信息披露存在重大遺漏 1）信息披露存在重大遺漏 A 天虹商場 ： 申報材料未披露申請人前期改制過程中用于出資的房產(chǎn)的權(quán)屬性質(zhì)。 1984年，申請人前身深圳市天虹商場改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)時，大股東中航技深圳工貿(mào)中心以航空工貿(mào)大廈一至二層共 4650 平方米房產(chǎn)作價出資，計入“接受固定資產(chǎn)投資”。而申請材料中沒有提供當(dāng)時的驗資報告，其他材料也無法