【正文】 2. 企業(yè)并購的動(dòng)因：包括獲得企業(yè)成長，獲得規(guī)模效益，降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢(shì)，獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)，利于跨國經(jīng)營，滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求，收購低價(jià)資產(chǎn)等。 ?(2) 目標(biāo)公司獲利能力低。 (5) 制訂招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判。 (2) 以企業(yè)財(cái)務(wù)顧問的身份，全面參與并購活動(dòng)的策劃，設(shè)計(jì)并購方式和交易結(jié)構(gòu)。 投資銀行非常熱衷于并購活動(dòng)，因?yàn)闊o論并購成功、失敗或交易不成功，都會(huì)給投資銀行帶來收入。 (11) 在公開股票市場(chǎng)上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場(chǎng)情況，策劃并實(shí)施二級(jí)市場(chǎng)操作方案，與交易所、管理層及各有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標(biāo)購。 (3) 針對(duì)并購雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種可用反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。如果采用股權(quán)交換方式，收購人還須注意自身價(jià)值的估算。 3. 資產(chǎn)基準(zhǔn)法：賬面價(jià)值法；清算價(jià)值法；重置價(jià)值法。根據(jù)并購者的動(dòng)因與目的以及目標(biāo)企業(yè)的具體情況，可以相應(yīng)地采取不同的評(píng)估方法。 (1) 幫助發(fā)現(xiàn)潛在收購者，盡早發(fā)現(xiàn)企圖收購者和收購意圖，調(diào)查、分析和預(yù)測(cè)收購者的行動(dòng)目的和方案，監(jiān)視其行動(dòng)過程。 (9) 幫助并購公司編制收購財(cái)務(wù)計(jì)劃，策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金。從西方企業(yè)并購的實(shí)踐看，大多數(shù)并購活動(dòng)是投資銀行促成的。 (4) 評(píng)估并購對(duì)買方的影響。 (7) 幫助編制合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。 ?(4) 其他動(dòng)機(jī)。 4. 企業(yè)反并購的主要形式。 另一方面，交易雙方還可能擁有數(shù)量較大的非經(jīng)營性資產(chǎn)，或者持有對(duì)其他公司的投資 (非合并項(xiàng)目 )，這些資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估也需要和經(jīng)營性資產(chǎn)的評(píng)估分離開，并采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評(píng)估。 (7) 為目標(biāo)企業(yè)策劃和制訂防御計(jì)劃，防止下次再遭襲擊。 (3) 分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)。 12 一、投資銀行為并購雙方提供的服務(wù) (一 )投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù) (1) 幫助并購公司進(jìn)行戰(zhàn)略分析，幫助收購方明確收購目的，擬訂收購標(biāo)準(zhǔn)。通常，并購雙方都選擇投資銀行充當(dāng)其顧問和代理人。 (13) 就接管后的企業(yè)整合、經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。 (4) 目標(biāo)公司成為“獵物”的原因通常是因?yàn)楣颈旧泶嬖谌觞c(diǎn)或缺陷，投資銀行首先要找到這些弱點(diǎn)或缺陷，并協(xié)助目標(biāo)公司從調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)管理、改善財(cái)務(wù)系統(tǒng)入手進(jìn)行整頓，制定有效的防御策略，如，安排目標(biāo)企業(yè)的分拆或者管理收購的買者。 23 一、貼現(xiàn)法