【正文】 其計(jì)算公式為： ? 換股比例 =合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn) ? 每股市價法 ? 每股市價法是以合并各方每股市價為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。 ? （ 4）在權(quán)利期間內(nèi)，不考慮標(biāo)的資產(chǎn)的任何收益，如股利、利息等。償還有息負(fù)債本金可根據(jù)預(yù)測收益年期內(nèi)資金籌措計(jì)劃相關(guān)數(shù)據(jù)確定。 ? 編現(xiàn)金流量表的過程說明如下： ? 第一，息稅前利潤 ? 所謂息稅前利潤是企業(yè)的利潤總額與財(cái)務(wù)費(fèi)用之和。因此，評估結(jié)果可能會出現(xiàn)較大的可變性。 ? 估價在企業(yè)并購中具有核心地位。它們的并購是基于目標(biāo)公司的什么？ ? 聯(lián)想等大公司主要考慮的是目標(biāo)公司的技術(shù)支持和市場份額。 并購戰(zhàn)略 ? 并購除前面講的協(xié)同效應(yīng)外 ,還具有戰(zhàn)略效應(yīng)。 一、目標(biāo)公司的選擇 ? 企業(yè)并購屬戰(zhàn)略性投資，風(fēng)險大是其重要特征。 ? 案例包括橫向擴(kuò)張、產(chǎn)品和市場延伸在內(nèi)的各種因素。 ? 目標(biāo)公司可能是我們的競爭對手，供應(yīng)商可能也是我們并購的目標(biāo)。而且評估的目的、數(shù)據(jù)來源、公司交易中的控制權(quán)、資產(chǎn)的可交易性，以及被評估企業(yè)所在行業(yè)的市場競爭狀況、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況等許多因素都會影響評估方法的選擇。 ? 股權(quán)現(xiàn)金流量法需要計(jì)算預(yù)測股權(quán) (主要是普通股 )投資的現(xiàn)金流，用股權(quán)資本貼現(xiàn)率進(jìn)行貼現(xiàn)，得到的是企業(yè)股權(quán)資本價值； ? 實(shí)體現(xiàn)金流法需要計(jì)算預(yù)測企業(yè)的自由現(xiàn)金流，并采用加權(quán)平均資本成本進(jìn)行貼現(xiàn)，得到的是企業(yè)整體價值。之所以要扣除無息長期負(fù)債，是因?yàn)檫@部分負(fù)債是在預(yù)測收益年期外的將來支出的，它相當(dāng)于企業(yè)預(yù)測收益年期內(nèi)的現(xiàn)金流入。 ? 注意的是：折現(xiàn)率是資本加權(quán)平均成本 ? 例：華夏公司 2022年息稅前凈收益為 億元 ,資本性支出為 ,折舊為 元 ,銷售收入為 ,營運(yùn)資本占銷售收入的比重 20%,稅率 40%,預(yù)計(jì)今后 5年內(nèi)將以 8%的高速度增長 ,假定折舊、資本性支出、營運(yùn)資本以相同的比例增長，公司 β 值為,稅前債務(wù)成本 %,負(fù)債比率 50%,5年后公司進(jìn)入穩(wěn)定增長期 ,穩(wěn)定增長階段的增長率 5%,稅前債務(wù)成本 %,負(fù)債比率 25%,資本性支出和折舊相互抵銷 ,市場平均風(fēng)險報酬率 5%,無風(fēng)險報酬率 %,試計(jì)算公司的價值。其基本特點(diǎn)是主并方以發(fā)行普通股為支付工具，按約定的比例換取被并公司的股份。 例：假設(shè) A公司要并購 B公司，兩公司的資料如下， β為 20， YA=800萬元， YB=400萬元， ΔY=200萬元， SA=1000萬股， SB=800萬股， PA=16元， PB=10元，則 ? ?16?????????PSPSPYYERABBAAABAAY?? ?? ?? ? 208 0 0 0 012 0 04 0 08 0 0208 0 010202 0 04 0 08 0 01 0 0 010??????????????????????PSPYYSPERABBBBAABBY ?? 換股比率在 ，如果換股比率低于 ，則 B公司股東的財(cái)富受損，如果換股比率高于 ，則 A公司股東的財(cái)富受損。即服從正太分布的隨機(jī)變量等于或小于 d的值 . ? 例：某公司目前的資產(chǎn)市場價值為 9500萬元，對外負(fù)債的期限為一年，到期值為10000萬元，無風(fēng)險利率為 6%，公司資產(chǎn)價值的方差為 20%，求公司股票當(dāng)前的價值和債券的價值 ? 解：（ 1）已知： S=9500， X=10000，r=6%.T=1,δ2 =20% ? 將它們代入公式 ,直接求出公司股票當(dāng)前的價值為 : %1%2012%20%61 0 0 0 09 5 0 0ln1???????????????????????tddd?查累積正態(tài)分布函數(shù)表 ,得 d1和 d2的正態(tài)分布函數(shù)值 : N(d1)= N(d2)= 所以 S(0)=9500**e*1* =(萬元 ) 債券的價值為 D（ 0） =SS（ 0） =9500 =（萬元） ? （四）成本法 ? 賬面價值法 ? 調(diào)整后賬面價值法 ? 清算價值 ? 重置價值 （五）換股合并估價法 ? 在企業(yè)合并支付方式中，現(xiàn)金收購和股票收購或稱換股合并是兩種應(yīng)用比較廣泛的方式。如優(yōu)先股利。這三部分可以根據(jù)企業(yè)更新改造計(jì)劃、未來發(fā)展計(jì)劃、可行性研究報告、項(xiàng)目建議書等內(nèi)容，并且假設(shè)項(xiàng)目實(shí)施的可能性等進(jìn)行預(yù)測。 ? 將這個方法運(yùn)用于企業(yè)價值評估時，需要解決的主要問題是企業(yè)現(xiàn)金流的數(shù)量及其時間分布，以及相應(yīng)的貼現(xiàn)率如何確定的問題。 ? 為什么會產(chǎn)生這么多的評估方法呢？ ? 因?yàn)橐M(jìn)行公正的價值評估是一件困難的事情。企業(yè)發(fā)展到一定階段就會選擇不同的發(fā)展方向和模式，跨國并購能夠使得企業(yè)減小自行開發(fā)市場的風(fēng)險。而并購可以在生產(chǎn)、市場營銷以及供應(yīng)品采購方面得到節(jié)約。 難點(diǎn)： 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。