【正文】 體： 董事會 。 ?注意義務(wù)是對董事“稱職”的基本要求，強(qiáng)調(diào)董事履行義務(wù)的方式而非履行義務(wù)的本身的內(nèi)容 ?司法實(shí)踐中，對于董事是否履行注意義務(wù)是明確董事具有行為責(zé)任的主要判別依據(jù) S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會的人選 ?董事的任免程序及其注意事項； ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ， 建立獨(dú)立董事制度 。 ?公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3. 4 關(guān)注兩大上市公司常見問題 ?發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 ， 不存在為控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ?最終實(shí)際控制人的概念 ?發(fā)審關(guān)注重點(diǎn)：實(shí)際控制人的財務(wù)狀況 、 盈利能力及獨(dú)立生存能力； ?實(shí)質(zhì)控制人的控制力：合理 、 均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 ?股東行為的不規(guī)范對公司治理的影響非常明顯 ， 具體表現(xiàn)在 部分公司未完成三分開 （ 人事 、 財務(wù) 、 資產(chǎn) ） ， 公司不獨(dú)立 股東操縱上市公司 ， 占用上市公司資產(chǎn) ， 利用上市公司的名義對外貸款 ， 利于上市公司為其擔(dān)保 。 中小企業(yè) 、 家族企業(yè)大多是融資企業(yè) ， 一般都是承擔(dān)無限責(zé)任 。 ?美國證監(jiān)會官方網(wǎng)站： The primary mission of the . Securities and Exchange Commission (SEC) is to protect investors and maintain the integrity of the securities markets. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會（有限所有權(quán)） 監(jiān)事會（監(jiān)督權(quán)） 董事會（控制權(quán)） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關(guān)系 多數(shù)決定制下，對所有權(quán)的限制 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 董事會秘書 ?股東大會股東大會中心主義與董事會中心主義； ?股東大會與董事會之間的誤區(qū)，上下級關(guān)系； ?董事會的分權(quán)－委員會制與獨(dú)立董事制度的建立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 針對上市公司的外部 治理機(jī)制 ?資本評價市場 ：股價與公司經(jīng)營之間的正向效應(yīng)； ?控制權(quán)的接管市場 ：失敗公司治理的強(qiáng)制性轉(zhuǎn)移； ?債權(quán)人制約機(jī)制 ：債權(quán)人的契約制約； ?經(jīng)理人市場 ：流動的經(jīng)理人市場，對管理的約束； ?外部監(jiān)管機(jī)制 ：政府監(jiān)管與投資者 (分析師 )的評價 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 證券監(jiān)管體系 證監(jiān)會上市部 證券交易所 上市公司 地方證監(jiān)局 證監(jiān)會稽查一局 監(jiān)督 業(yè)務(wù)指導(dǎo) 日常信息 披露監(jiān)管 公司治理 巡檢稽查 稽查指導(dǎo) 相互協(xié)作 證監(jiān)會發(fā)行部 發(fā)行審核 稽查 會計師、律師 實(shí)質(zhì)性審核 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 監(jiān)管規(guī)則體系 (二 ) ?行政法規(guī)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e OECD對公司 治理 的定義 ?世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD） 認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。梅耶 (Myer)在他的 《 市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中 ， 把公司治理定義為： “ 公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排 。 ” ?國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為 ， “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu) ， 是指由所有者 、 董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) 。 ?產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資 ， 股東可以標(biāo)準(zhǔn)化合約的形式出售自己的股權(quán) 。 ?缺乏民主決策的企業(yè)文化 ， 一人專裁決策 ， 在成長初期有一定好處 ， 在較大規(guī)模時 ，特別在信息時代 ， 市場千變?nèi)f化 ， 家長或個人企業(yè)文化 ， 已經(jīng)不適應(yīng)時代要求 。 ?產(chǎn)生董事會運(yùn)作不規(guī)范的根本原因：董事對權(quán)力與義務(wù)的漠視 。 ?控股股東的獨(dú)特地位決定其應(yīng)對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù) ， 謹(jǐn)慎經(jīng)營與維持上市公司的獨(dú)立性 。 ?有相應(yīng)的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會議紀(jì)錄 )。 ?對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事的忠實(shí) (誠實(shí)信用 )義務(wù) ?董事的誠實(shí)信用義務(wù)要求董事在經(jīng)營公司業(yè)務(wù)時，其自身利益一旦與公司利益發(fā)生沖突，董事必須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 ?監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 ?中小企業(yè)板對特別重大的事項要求必須提供網(wǎng)路投票 ?登記流程：召集人和律師驗證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前； ?全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 歡迎探討與指正！謝 謝 ！ 聯(lián)系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:xzouszse. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：規(guī)范運(yùn)作的借鑒 －－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） ?出資不實(shí)，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格； ?業(yè)績嚴(yán)重虛假（銀廣廈、東方電子）； ?重大交易與關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用、對外擔(dān)保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務(wù)（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）； ?內(nèi)幕交易與市場操縱（億安科技） ?賬外賬導(dǎo)致會計報表不實(shí)的問題（洛陽春都） ?關(guān)聯(lián)交易、報表重組來調(diào)節(jié)利潤，或不恰當(dāng)?shù)臅嬚?，?dǎo)致利潤不真實(shí)（桂林集琦、四川金路）不充分。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：上市公司 信息披露的責(zé)任的借鑒 ： －－ 美國安然后的新舉措 (back) ?公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進(jìn)行個人書面認(rèn)證， ?本人審查了報告。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut