【正文】 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/3/122023/3/12March 12, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 (back） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：深市上市公司的現(xiàn)狀： －－深市上市公司的風險分類 （ back) 9411121289050100150200250深市上市公司2023年年度風險分類高風險次高風險關注正常S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：《證券法》關于高管人員的相關規(guī)定 （ back) ? 第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 做大做強的資本市場的策劃 ?上市公司的重大資產的重組與資產購并 ?上市公司收購與持股變動 ?對外擔保與關聯(lián)交易 ?再融資與定向發(fā)行 ?股權激勵計劃 主要涉及到的規(guī)則：《上市公司收購管理辦法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等。 ?股權登記日一旦確認，不得變更。 ?單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應向監(jiān)事會請求權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 ?董事會的召集：代表 1/10以上表決權的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會會議。 ?英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設計的影響； ?董事會秘書的產生及其被社會所接受的由來 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會秘書的主要權力 ?知情權：有權出席股東大會與董事會，并在相應的會議紀錄上簽字；董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息 ?報告權：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向本所報告；董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告 ?為更好地保障知情權，采取了很多的措施，包括公司法的承認、資格設限、 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董秘的主要法律責任 ?作為公司高級管理人員所必須承擔的責任：《公司法》下的違反勤勉與忠實義務所必須承擔的民事與刑事責任； 《證券法》下的信息披露虛假、內幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責任， （美國借鑒） ?董事會秘書職責履行中的責任：《股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定，未履行職責，以及履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會的 日常 運作 ?公司自治原則下的董事會運作； ?公司制的核心：董事間的權力制衡 ， ?權力制衡的基礎：董事必須有明確的法律義務與責任 . ?董事的基本義務：注意義務與忠實義務義務 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 關于資金占用的特別關注 ?經營性資金往來 ， 應限制在合理的結算期內； ?不得相互代墊支出； ?其它應關注事項：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務 。 ?資產完整 ：生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ?健全的治理結構 ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經 理層機構完整 ， 運轉正常 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 中國資本市場上的兩類不規(guī)范 董事會層面的運作不規(guī)范 ?董事會運作不規(guī)范的外在表現(xiàn)：國有背景的上市公司存在關鍵人治理現(xiàn)象 ， 民營董事會被操縱現(xiàn)象 。 傳內不傳外 ， 職業(yè)經理人很難進入 ?傳承也有誤區(qū) ， 子承父業(yè) ， 不管其子女能否勝任 ， 也選擇了子女承業(yè) 。同時，它還提供了一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。 公司治理的需求隨市場經濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生 。 ” ?斯坦福大學的錢穎一教授也支持制度安排的觀點 ， 他認為： “ 在經濟學家看來 ， 公司治理結構是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經理人員 、 職工之間的關系 ， 并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經濟利益 。 ?公司治理制度設計的主要原則：股東的有限責任制、公司的獨立人格的無限責任制；資本維持原則。 ?現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠 ?缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化 。 ?一些公司出現(xiàn)個別董事任意逾權地對外擔保 ， 調動資金股東行為 。 ?規(guī)范的運作機制 ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經理層 、 獨立董事 、 董事長 ?完整有效的內控制度 ：資金使用 、 人事任免 、 對外擔保 、 關聯(lián)交易 、 投資決策 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標 －－ 加強上市公司治理專項活動要求 （一）上市公司能依據(jù) 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準則 》 、《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 、 《 上市公司章程指引 》 等法律法規(guī)以及 《 關于提高上市公司質量的意見 》 等文件建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制； （三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標 －－ 加強上市公司治理專項活動要求 （四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責； （五）上市公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責； （六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責； （七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯(lián)交易決策和其他內部工作程序嚴格、規(guī)范，定期對內部控制制度