【正文】 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/3/122023/3/12March 12, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 (back） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：深市上市公司的現(xiàn)狀： －－深市上市公司的風(fēng)險(xiǎn)分類 （ back) 9411121289050100150200250深市上市公司2023年年度風(fēng)險(xiǎn)分類高風(fēng)險(xiǎn)次高風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注正常S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：《證券法》關(guān)于高管人員的相關(guān)規(guī)定 （ back) ? 第六十八條 上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 做大做強(qiáng)的資本市場(chǎng)的策劃 ?上市公司的重大資產(chǎn)的重組與資產(chǎn)購(gòu)并 ?上市公司收購(gòu)與持股變動(dòng) ?對(duì)外擔(dān)保與關(guān)聯(lián)交易 ?再融資與定向發(fā)行 ?股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 主要涉及到的規(guī)則：《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等。 ?股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 ?單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會(huì)提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應(yīng)向監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 ?董事會(huì)的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 ?英國(guó)的公司秘書制度與香港董事會(huì)秘書制度的對(duì)我們制度設(shè)計(jì)的影響； ?董事會(huì)秘書的產(chǎn)生及其被社會(huì)所接受的由來 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會(huì)秘書的主要權(quán)力 ?知情權(quán)：有權(quán)出席股東大會(huì)與董事會(huì)，并在相應(yīng)的會(huì)議紀(jì)錄上簽字；董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息 ?報(bào)告權(quán)：在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向本所報(bào)告；董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告 ?為更好地保障知情權(quán)，采取了很多的措施，包括公司法的承認(rèn)、資格設(shè)限、 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董秘的主要法律責(zé)任 ?作為公司高級(jí)管理人員所必須承擔(dān)的責(zé)任：《公司法》下的違反勤勉與忠實(shí)義務(wù)所必須承擔(dān)的民事與刑事責(zé)任； 《證券法》下的信息披露虛假、內(nèi)幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責(zé)任， （美國(guó)借鑒） ?董事會(huì)秘書職責(zé)履行中的責(zé)任：《股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，未履行職責(zé)，以及履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會(huì)的 日常 運(yùn)作 ?公司自治原則下的董事會(huì)運(yùn)作； ?公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡 ， ?權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責(zé)任 . ?董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實(shí)義務(wù)義務(wù) 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 關(guān)于資金占用的特別關(guān)注 ?經(jīng)營(yíng)性資金往來 ， 應(yīng)限制在合理的結(jié)算期內(nèi)； ?不得相互代墊支出； ?其它應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù) 。 ?資產(chǎn)完整 ：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ?健全的治理結(jié)構(gòu) ：股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng) 理層機(jī)構(gòu)完整 ， 運(yùn)轉(zhuǎn)正常 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 中國(guó)資本市場(chǎng)上的兩類不規(guī)范 董事會(huì)層面的運(yùn)作不規(guī)范 ?董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范的外在表現(xiàn)：國(guó)有背景的上市公司存在關(guān)鍵人治理現(xiàn)象 ， 民營(yíng)董事會(huì)被操縱現(xiàn)象 。 傳內(nèi)不傳外 ， 職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入 ?傳承也有誤區(qū) ， 子承父業(yè) ， 不管其子女能否勝任 ， 也選擇了子女承業(yè) 。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段。 公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生 。 ” ?斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn) ， 他認(rèn)為： “ 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來 ， 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關(guān)系 ， 并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益 。 ?公司治理制度設(shè)計(jì)的主要原則：股東的有限責(zé)任制、公司的獨(dú)立人格的無限責(zé)任制；資本維持原則。 ?現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠 ?缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化 。 ?一些公司出現(xiàn)個(gè)別董事任意逾權(quán)地對(duì)外擔(dān)保 ， 調(diào)動(dòng)資金股東行為 。 ?規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制 ：股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng)理層 、 獨(dú)立董事 、 董事長(zhǎng) ?完整有效的內(nèi)控制度 ：資金使用 、 人事任免 、 對(duì)外擔(dān)保 、 關(guān)聯(lián)交易 、 投資決策 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標(biāo) －－ 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)要求 （一）上市公司能依據(jù) 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 、《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見 》 、 《 上市公司章程指引 》 等法律法規(guī)以及 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 》 等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，建立了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制； （三）上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標(biāo) －－ 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)要求 （四）上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度