【正文】 面向市場獨立經營的能力，不得有同業(yè)競爭和顯失公平的關聯(lián)交易。 ?有相應的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會議紀錄 )。 ?發(fā)行人有嚴格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務 、代墊款項或者其他方式占用的情形 。 ?對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的 50%。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內涵 二、公司治理的問題與完善 三、發(fā)行審核關注的公司治理問題 四、上市后董秘應關注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董秘的產生與歷史由來 ? 《公司法》第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事的忠實 (誠實信用 )義務 ?董事的誠實信用義務要求董事在經營公司業(yè)務時，其自身利益一旦與公司利益發(fā)生沖突，董事必須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。 在申請首次公開發(fā)行股票并上市時 ， 董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事 ， 且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡歷的規(guī)范化 ?被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔任董事； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會日常 運作 關注的幾個問題 ?“正式”董事會與臨時董事會：“正式”董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。 ?獨立董事 可以向董事會提議，董事會不同意，應當說明理由并公告 ?監(jiān)事會 可以向董事會提議，董事會不同意或在收到提議后 10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行，可自行召集和主持。 ?監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。 ?股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。 ?中小企業(yè)板對特別重大的事項要求必須提供網路投票 ?登記流程：召集人和律師驗證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前； ?全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 ?董事、監(jiān)事、高級管理人員應回復股東的質詢； ?董事，監(jiān)事選舉采用可以實行累積投票制；除此之外必須逐項解決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，不得對提案進行修改、擱置或不予表決。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 歡迎探討與指正！謝 謝 ！ 聯(lián)系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:xzouszse. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：規(guī)范運作的借鑒 －－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） ?出資不實，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格； ?業(yè)績嚴重虛假（銀廣廈、東方電子）； ?重大交易與關聯(lián)交易（包括資金占用、對外擔保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）； ?內幕交易與市場操縱（億安科技） ?賬外賬導致會計報表不實的問題（洛陽春都） ?關聯(lián)交易、報表重組來調節(jié)利潤，或不恰當?shù)臅嬚撸瑢е吕麧櫜徽鎸崳ü鹆旨?、四川金路）不充分? ?深市 506家上市公司中涉及擔保的公司 295家，擔?？傤~達 617億元，逾期擔保金額為 64億元，較 2023年末增加%，占上市公司擔保總額的 %，大部份逾期擔保集中在 20家公司，其中 ST和 *ST公司占一半左右，反映逾期擔保風險非常集中。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：上市公司 信息披露的責任的借鑒 ： －－ 美國安然后的新舉措 (back) ?公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認證， ?本人審查了報告。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023/3/122023/3/12March 12, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 2023年 3月 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1知人者智，自知者明。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：參考資料： 以股權分置為代表的制度性變革使中國資本市場轉變到全流通時代 ， 資本市場得到了前所未來的迅速 發(fā)展 。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 ?盈利預測失實，募集資金投向披露虛假（華立高科） （ back) S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：深市上市公司的現(xiàn)狀： －－資金占用與違規(guī)擔保 ?2023年年報分析：上市公司資金占用情況比較普遍，且存在發(fā)生額大、占用期限長、清欠情況欠佳，以及未履行審議程序和及時披露義務等問題。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 投資者關系管理