【正文】 ?原則：公平對(duì)待股東； ?投資者關(guān)系：股東大會(huì) 、 網(wǎng)站 、 分析師會(huì)議 、 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)和路演 、 一對(duì)一溝通 、 現(xiàn)場(chǎng)參觀 、 電話咨詢 ?良好的投資者關(guān)系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度 ， 進(jìn)而提升公司的價(jià)值 ， 降低公司的融資成本 。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 ? 發(fā)出股東大會(huì)通知后 ,無(wú)正當(dāng)理由不得延期或取消。并書面提交召集人。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。 各個(gè)股東與董事之間利用規(guī)則進(jìn)行合法博弈的情況增多； 董事會(huì)秘書在其中的作用更加明顯。 ?董事會(huì)的主持人之爭(zhēng)與主持權(quán)的變遷 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事的注意 (勤勉盡責(zé) )義務(wù) ?董事在執(zhí)行其職務(wù)時(shí)保持應(yīng)有的關(guān)注和勤勉，“以一個(gè)理性的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見－善良管理人 ； ?勤：做事盡力，不偷懶 勉：力量不夠還盡力做。 是否適當(dāng)?shù)芈男惺枪蓶| 、 監(jiān)管部門與司法部門界定責(zé)任的依據(jù) 。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保 。 ?以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見 、 股東大會(huì)審批 ， 證監(jiān)會(huì)審批 。 ?審核要點(diǎn)： 公司章程； 股東大會(huì)的運(yùn)作； 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)人員成員的組成與任免及其運(yùn)作 （ 如董事會(huì)成員 、 經(jīng)理 、 高級(jí)管理人員是否頻繁變更 ） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3. 3 內(nèi)控制度有效 ?要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ， 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 、 營(yíng)運(yùn)的效率與效果 。 ?人員獨(dú)立 ：高管與財(cái)務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪； ?財(cái)務(wù)獨(dú)立 ：獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、財(cái)務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶。 重點(diǎn)體現(xiàn)在： ?實(shí)際控制人是否存在因本身的利益需求 ， 可能損害上市公司的利益； (實(shí)際控制人的獨(dú)立生存能力 ) ?是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與獨(dú)立性 )。 ?規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制 ：股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng)理層 、 獨(dú)立董事 、 董事長(zhǎng) ?完整有效的內(nèi)控制度 ：資金使用 、 人事任免 、 對(duì)外擔(dān)保 、 關(guān)聯(lián)交易 、 投資決策 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標(biāo) －－ 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)要求 （一）上市公司能依據(jù) 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 、《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見 》 、 《 上市公司章程指引 》 等法律法規(guī)以及 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 》 等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，建立了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制； （三）上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的公司治理的具體目標(biāo) －－ 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)要求 （四）上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東層面的不規(guī)范性 ?對(duì)股東的監(jiān)管是一個(gè)世界性的難題 ， 對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的中國(guó)尤其如此 。 ?一些公司出現(xiàn)個(gè)別董事任意逾權(quán)地對(duì)外擔(dān)保 ， 調(diào)動(dòng)資金股東行為 。 ?連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)大 。 ?現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠 ?缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化 。 ?不能保護(hù)中小投資者 ， 供需無(wú)法結(jié)合 ， 市場(chǎng)無(wú)法正常發(fā)育 ?中小股東的保護(hù)：證券市場(chǎng)的核心命題 ， 是證券市場(chǎng)發(fā)展的基本前提 ， 所有制度設(shè)計(jì)都是圍繞這一目標(biāo) 。 ?公司治理制度設(shè)計(jì)的主要原則：股東的有限責(zé)任制、公司的獨(dú)立人格的無(wú)限責(zé)任制；資本維持原則。 通過(guò)這一結(jié)構(gòu) ， 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu) ， 擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用 、 獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì) ， 組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 。 ” ?斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn) ， 他認(rèn)為： “ 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái) ， 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關(guān)系 ， 并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益 。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司治理與規(guī)范運(yùn)作 深交所上市推廣部副總監(jiān) 鄒雄 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 前言：我們的上市公司怎么了？ ?不 規(guī)范運(yùn)作的個(gè)案 ?上市公司普遍存在 資金占用與 關(guān)聯(lián)擔(dān)保 ，外界形容為：“大股東掏空、 管理層吃空、小股東虧空、重組方冼空” ?違規(guī)的情形的概況 ?深市上市公司的風(fēng)險(xiǎn)分類 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內(nèi)涵 二、公司治理的問(wèn)題與完善 三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問(wèn)題 四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問(wèn)題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司治理 一種制度安排 ?英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林 公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生 。 在這種結(jié)構(gòu)中 ， 上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系 。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e － 為協(xié)調(diào)與保護(hù)好中小投資者利益 ?現(xiàn)代企業(yè)對(duì)資本的需求 ， 需要中小投資者； ?創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)需要 ， 中小投資者介入； ?中小投資者需要穩(wěn)定合理的回報(bào) ， 分享企業(yè)成長(zhǎng)收益 。 傳內(nèi)不傳外 ， 職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入 ?傳承也有誤區(qū) ， 子承父業(yè) ， 不管其子女能否勝任 ， 也選擇了子女承業(yè) 。 ?家族企業(yè)資本約束大 ， 風(fēng)險(xiǎn)較大 ?產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 中國(guó)資本市場(chǎng)上的兩類不規(guī)范 董事會(huì)層面的運(yùn)作不規(guī)范 ?董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范的外在表現(xiàn)：國(guó)有背景的上市公司存在關(guān)鍵人治理現(xiàn)象 ， 民營(yíng)董事會(huì)被操縱