【正文】 進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 ?人員獨(dú)立 ：高管與財(cái)務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪； ?財(cái)務(wù)獨(dú)立 ：獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、財(cái)務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶。 ?以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) 、 股東大會(huì)審批 ， 證監(jiān)會(huì)審批 。 是否適當(dāng)?shù)芈男惺枪蓶| 、 監(jiān)管部門(mén)與司法部門(mén)界定責(zé)任的依據(jù) 。 ?董事會(huì)的主持人之爭(zhēng)與主持權(quán)的變遷 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。 ? 發(fā)出股東大會(huì)通知后 ,無(wú)正當(dāng)理由不得延期或取消。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 投資者關(guān)系管理 ?原則：公平對(duì)待股東； ?投資者關(guān)系：股東大會(huì) 、 網(wǎng)站 、 分析師會(huì)議 、 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)和路演 、 一對(duì)一溝通 、 現(xiàn)場(chǎng)參觀 、 電話咨詢 ?良好的投資者關(guān)系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度 ， 進(jìn)而提升公司的價(jià)值 ， 降低公司的融資成本 。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/12 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023/3/122023/3/12March 12, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ?深市 506家上市公司中涉及擔(dān)保的公司 295家，擔(dān)?？傤~達(dá) 617億元，逾期擔(dān)保金額為 64億元，較 2023年末增加%，占上市公司擔(dān)保總額的 %，大部份逾期擔(dān)保集中在 20家公司，其中 ST和 *ST公司占一半左右，反映逾期擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)非常集中。 ?董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)回復(fù)股東的質(zhì)詢； ?董事，監(jiān)事選舉采用可以實(shí)行累積投票制；除此之外必須逐項(xiàng)解決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，不得對(duì)提案進(jìn)行修改、擱置或不予表決。 ?股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。 ?獨(dú)立董事 可以向董事會(huì)提議，董事會(huì)不同意，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告 ?監(jiān)事會(huì) 可以向董事會(huì)提議，董事會(huì)不同意或在收到提議后 10日內(nèi)未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行，可自行召集和主持。 在申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí) ， 董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事 ， 且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡(jiǎn)歷的規(guī)范化 ?被動(dòng)資格管理：市場(chǎng)禁入與公開(kāi)被認(rèn)定不適宜擔(dān)任董事； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會(huì)日常 運(yùn)作 關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題 ?“正式”董事會(huì)與臨時(shí)董事會(huì)：“正式”董事會(huì)一年至少兩次，并于，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事，臨時(shí)董事會(huì)由章程自定。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內(nèi)涵 二、公司治理的問(wèn)題與完善 三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問(wèn)題 四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問(wèn)題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董秘的產(chǎn)生與歷史由來(lái) ? 《公司法》第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ?發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務(wù) 、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司相對(duì)于控股方的獨(dú)立性要求 ?業(yè)務(wù)獨(dú)立 ：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 股東利用優(yōu)勢(shì)地位操縱上市公司進(jìn)行大量非公平性的關(guān)聯(lián)交易 ?沒(méi)有相對(duì)成熟的民商法體系及其相關(guān)的法律調(diào)整是上述問(wèn)題不斷產(chǎn)生的主要原因之一 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 國(guó)際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問(wèn)題 ?大股東或機(jī)構(gòu)投資者和中小股東利益沖突 ?股東和董事在要求董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)有如何程度的勤勉和忠實(shí)問(wèn)題上產(chǎn)生沖突 （ 世界通訊股東狀告董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)玩忽職守 ） ?公司經(jīng)理和董事之間尤其是經(jīng)理和非執(zhí)行董事之間容易在經(jīng)理人員的報(bào)酬是否合適的問(wèn)題上產(chǎn)生沖突； （ 美國(guó) CEO的薪酬過(guò)高受到質(zhì)疑 ） ?債權(quán)人與股東之間會(huì)在支付超額股息 、 權(quán)利攤薄 、 資產(chǎn)置換 、 風(fēng)險(xiǎn)投資沖突 ?雇員 、 經(jīng)理 、 董事及股東之間在工資和其他雇傭條件等問(wèn)題上存在沖突 ； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司運(yùn)作中關(guān)注的核心矛盾 ?兩個(gè)主要矛盾：股權(quán)分散化下股東與管理層之間的的矛盾；控股股東存在時(shí) ， 被控股股東控制的管理層與中小股東的利益關(guān)系 ?股權(quán)分散程度與董事會(huì)控制力呈現(xiàn)相關(guān)關(guān)系 ?公司治理：利益的協(xié)調(diào)與平衡 ， 完善的公司治理對(duì)管理者或?qū)嶋H控制人濫用職權(quán)的自然傾向具有抑制作用 。 ?部委規(guī)章 ?自律監(jiān)管文件 ?法律 ?《 公司法 》 ?《 證券法 》 ?〈 刑法〉 ?《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》 ?《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)》 …… ?《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ?《 上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 《上市規(guī)則》 《上市協(xié)議》 《中小板塊相關(guān)規(guī)定》 第五層次 公司章程 公司制定的 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 監(jiān)管規(guī)則體系 (二 ) (主要內(nèi)容 ) ?信息披露 ?再融資及購(gòu)并 ?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ?公司治理 ?《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)》 …… ?《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ?《 上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 《上市規(guī)則》 《 信息披露格式指引》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說(shuō)明書(shū)》 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》 《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 《貫徹實(shí)施 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 有關(guān)政策銜接問(wèn)題的規(guī)定》 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內(nèi)涵 二、公司治理的問(wèn)題與完善