【正文】 設(shè)立的第一家公司制證券交易場(chǎng)所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。 宣傳效應(yīng)：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度 3 內(nèi) 容 第一部分 新三板掛牌的基本法律要求 第二部分 股份公司規(guī)范運(yùn)作 4 第一部分 新三板掛牌的基本法律要求 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的基本法律要求 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 10 第二部分 股份公司規(guī)范運(yùn)作 一、公司法人治理結(jié)構(gòu) （一）法人治理結(jié)構(gòu)概述 公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念。 （ 4）實(shí)際控制人 《 公司法 》 規(guī)定，實(shí)際控制人是指： 雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ， 或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé) ， 監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持 。 ●公司聘請(qǐng)的人員，如見(jiàn)證律師 (年度股東大會(huì)必需） 、 主辦券商 等。 ②出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ②董事責(zé)任 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ③上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事。 31 董事會(huì)秘書(shū) （ 1）董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ◆ 經(jīng)理等公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指 掛牌 公司或其控股子公司與 掛牌 公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 42 （ 三 ）對(duì)外擔(dān)保 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)于 2023年 11月頒布 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 》 ，就上市公司對(duì)外擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)定。 44 （ 四 ）重大違法違規(guī) 公司在申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫七^(guò)程中，遇到可能被行政處罰事宜時(shí)，一定謹(jǐn)慎處理，力爭(zhēng)不被處罰。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：掛牌公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。其他的 16年 3月 1日前解決。 2023年 3月 2023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 9日星期四 2023/3/92023/3/92023/3/9 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 9日星期四 2023/3/92023/3/92023/3/9 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023/3/92023/3/9March 9, 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023/3/92023/3/92023/3/92023/3/9 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023/3/92023/3/9Thursday, March 9, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 業(yè)務(wù)獨(dú)立：掛牌公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。 行政機(jī)關(guān)在處理企業(yè)上市、新三板掛牌比較謹(jǐn)慎。 43 對(duì)外擔(dān)保的基本決策程序 (1)公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 （一）關(guān)聯(lián)交易 39 關(guān)聯(lián)方 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括 :關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 ◆ 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 33 監(jiān)事會(huì)職權(quán) 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （ 1）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； （ 2）檢查公司財(cái)務(wù)； （ 3）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （ 4）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （ 5）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行 《 公司法 》 規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （ 6）向股東大會(huì)提出提案； （ 7）依照 《 公司法 》 第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （ 8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ●負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施； ●負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事和監(jiān)事名冊(cè)，保管公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄； ●為公司重大決策提供咨詢和建議； ●協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)； ●在公司股票上市后，為公司與有關(guān)證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人員。 （ 2）董事會(huì)職責(zé) 30 （ 3）董事會(huì)會(huì)議 ① 定期會(huì)議 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。 （ 4）董事的解任 ①任期屆滿。 25 （三）董事、董事會(huì) 董事 董事為負(fù)擔(dān)公司業(yè)務(wù)決策和行使管理權(quán)的人。 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 19 （ 4）股東大會(huì)提案 ① 提案的內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)