【正文】 臨時股東大會：應當于會議召開 15日前通知各股東。 22 （ 7）股東大會的投票方式 ① 現(xiàn)場投票 ②網(wǎng)絡投票 23 （ 8）股東大會決議 ① 決議方式： ●普通決議：應當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 1/2以上通過。 董事一般由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生。 ②辭職。 ②臨時會議 ●代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 32 （四）監(jiān)事會 監(jiān)事的任職資格 （ 1）不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 34 監(jiān)事會會議 ◆ 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 36 （ 3）經(jīng)理主要職權(quán) （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （ 3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （ 4）擬訂公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （ 7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。 （ 1）關聯(lián)法人 ①直接或間接地控制上市公司的法人； ②由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； ③上市公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； ④持有上市公司 5%以上股份的法人等 （ 2）關聯(lián)自然人 ①直接或間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； ②上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； ③控股股東或?qū)嶋H控制法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ④前①、②所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。 (2)《 公司章程 》 應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。 45 （ 四 ）獨立性問題 五獨立：即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務。 2023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 3:00:55 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2023/3/92023/3/9Thursday, March 9, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023/3/92023/3/92023/3/92023/3/9 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 2023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/3/92023/3/92023/3/9Thursday, March 9, 2023 1知人者智，自知者明。 2023/3/92023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 9日星期四 2023/3/92023/3/92023/3/9 1比不了得就不比，得不到的就不要。 《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國勞動合同法〉的決定》公布前（公布日期 12年 12月 28日）簽的勞動合同和勞務派遣協(xié)議，在 16年 3月 1日之后屆滿的，可以一直延續(xù)到屆滿。 財務獨立：掛牌公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 (6)公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。 申請掛牌公司一般不得存在同業(yè)競爭。 38 二、與申請掛牌公司密切相關的行為規(guī)范 申請掛牌公司允許存在合理的關聯(lián)交易，但價格要公允，并履行決策程序。 35 （五）經(jīng)理層 經(jīng)理層的基本構(gòu)成 ◆ 經(jīng)理層主要為公司高級管理人員，具體指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員。 （ 3）監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。 ●董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ②董事會設董事會秘書。 ●忠實義務 ： 不得利用職權(quán)侵占、挪用公司的財產(chǎn)、資金；未經(jīng)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；未經(jīng)同意，利用職務便利為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；擅自披露公司秘密等。 24 （ 9）會議記錄 ① 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 ●全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議 。 ● 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會 。 14 （ 3）控股股東 《 公司法 》 規(guī)定，控股股東是指： ①其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東； ②持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 。 （二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。 7 三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。 公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。 老三板即 2023年 7月 16日成立的 “代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ”； 新三板則是在老三板的基礎上產(chǎn)生的非上市股份公司進入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓 。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準