【正文】 2023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 3:00:55 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/3/92023/3/92023/3/9Thursday, March 9, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 人員獨立：掛牌公司人員應獨立于控股股東。 ② 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避，不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 ◆ 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 ③會議出席、表決 ●董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： ① 《 公司法 》 規(guī)定不得擔任董事的情形： ●無民事行為能力或者限制民事行為能力； ●因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ●擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ●擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ●個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； ②被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的，不得擔任上市公司董事。 21 （ 6）股東大會的召開 ①會議召開的方式：現(xiàn)場會議、其他方式。 12 （二）股東、股東大會 股東 （ 1）股東基本概念 股東是指公司資本的出資人或股份的持有人。 （二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 11 我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的模式 （ 1）三會一層制衡機制 我國 《 公司法 》 確立了我國公司法人治理的“三會一層 —制衡”結(jié)構(gòu)模式，即：公司分別設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層來分別行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)、日常管理權(quán)。 19 （ 4）股東大會提案 ① 提案的內(nèi)容 應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定 ②有權(quán)提起議案的主體 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 25 （三）董事、董事會 董事 董事為負擔公司業(yè)務決策和行使管理權(quán)的人。 （ 2）董事會職責 30 （ 3）董事會會議 ① 定期會議 董事會每年度至少召開兩次會議，并于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 33 監(jiān)事會職權(quán) 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （ 1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （ 2）檢查公司財務； （ 3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （ 5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行 《 公司法 》 規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （ 6）向股東大會提出提案； （ 7）依照 《 公司法 》 第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （ 8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 （一）關(guān)聯(lián)交易 39 關(guān)聯(lián)方 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括 :關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 行政機關(guān)在處理企業(yè)上市、新三板掛牌比較謹慎。 2023/3/92023/3/9Thursday, March 9, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/3/92023/3/9March 9, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 2023/3/92023/3/92023/3/93/9/2023 1行動出成果，工作出財富。 機構(gòu)獨立：掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作。 42 （ 三 ）對外擔保 中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會于 2023年 11月頒布 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 》 ，就上市公司對外擔保有關(guān)問題進行了規(guī)定。 ◆ 經(jīng)理等公司高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。 31 董事會秘書 （ 1）董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任。 ②董事責任 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 ●公司聘請的人員，如見證律師 (年度股東大會必需） 、 主辦券商 等。 （ 4）實際控制人 《 公司法 》 規(guī)定，實際控制人是指： 雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。 公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。 （二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)