【正文】 盤 價格的算 術(shù) 平均 值 和 凈資產(chǎn)值贖回條款轉(zhuǎn)股期間，如果本公司股票收盤價連續(xù) 20個交易日高于當期轉(zhuǎn)股價，并達到當期轉(zhuǎn)股價 150%，則不論贖回前是否已向可轉(zhuǎn)債持有人支付利息，發(fā)行人一律有權(quán)以面值加上在 “ 贖回日 ” 當日的應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。 補償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %5－ 轉(zhuǎn)債 持有人在 轉(zhuǎn)債 存 續(xù) 期內(nèi)已 獲 得的利息之和－發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。4 根據(jù)募集說明書約定，董事會在妥善考慮新老股東并確保與證券監(jiān)管部門充分溝通的前提下，善意行使轉(zhuǎn)股價格修正權(quán)，促進轉(zhuǎn)股。4 機場轉(zhuǎn)股由于股價平穩(wěn)，因此轉(zhuǎn)股速度也相應(yīng)較為平穩(wěn)。4 樹立良好的市場形象?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行前后的簡要財務(wù)預(yù)測4 轉(zhuǎn)債方案本次發(fā)行規(guī)模 30億元；轉(zhuǎn)股價格 12元。機場集團需要保證對上海機場控股權(quán)股權(quán)融資會迅速稀釋機場集團持股比例 ,而可轉(zhuǎn)債則可延遲、減緩股權(quán)稀釋程度并可延遲攤薄每股收益機場集團可以適當考慮認購本次發(fā)行之部分可轉(zhuǎn)債4 假定：本次募集資金 30億元；在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無股權(quán)性融資行為。則股權(quán)融資成本范圍為 %－ %。根據(jù)貴公司已公布的 2023年第三季度報告，預(yù)計 2023年度可實現(xiàn)凈利潤 ，另假設(shè)在2023年第四季度約有 8000萬元機場轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份， 2023年每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 2元，則預(yù)計2023年末上海機場凈資產(chǎn)約為 56億元，增發(fā)籌資上限 約為 56億元 。2023年 10月之前，可轉(zhuǎn)債發(fā)行困難、交易清淡，轉(zhuǎn)債價格普遍跌破面值2023年 10月下旬開始，監(jiān)管機構(gòu)同意通過發(fā)審會的上市公司根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款，上市公司紛紛修改條款增加吸引力4 2023年 10月下旬 2023年 12月：相關(guān)政策積極調(diào)整 為提高市場認同度，燕京轉(zhuǎn)債發(fā)行后，證監(jiān)會同意包括過會待發(fā)的可轉(zhuǎn)債均可在發(fā)行前召開股東大會修改發(fā)行條款，過會的可轉(zhuǎn)債修改條款無需重新上會，并鼓勵上市公司在不超過 1997年頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定的前提下，對條款進行創(chuàng)新。按照新的增發(fā)政策，目前符合增發(fā)條件的上市公司不足 100家。近三年的平均凈資產(chǎn)收益率高于 10%，歷年穩(wěn)定，符合各種再融資方式對于盈利能力的基本要求。4 在國家政策支持下，國內(nèi)已有 6家機場實現(xiàn)境內(nèi)外發(fā)行上市，這些公司通過 IPO和再融資，為國內(nèi)機場建設(shè)開辟了更高效的融資平臺。 二期擴建工程提速二期擴建將進一步推動上海機場的發(fā)展建設(shè)投資及時間安排資料來源：《國際金融報》《香港文匯報》浦東機場二期工程需要多渠道融資（二）4 涉及 飛行區(qū)、航站區(qū)、供油、航管四大主體工程以及空中交通管制系統(tǒng)等配套的機場建設(shè)投資額巨大， 而客貨流量增長過程雖然穩(wěn)定但比較緩慢，因此機場建設(shè)投資回收周期較長，通過多渠道融資可以形成風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的機制，緩解政府單一投資的壓力。根據(jù)波音公司的預(yù)測，全球 03年航空運輸?shù)哪昃鲩L率為 %，在亞洲則為 %，而中國將達到 %，從而成為全球增長最快的市場機場業(yè)擴張面臨良好的市場環(huán)境（二）上海經(jīng)濟增長預(yù)測資料來源：上海市 2023年統(tǒng)計年鑒中國尤其是上海及周邊地區(qū)經(jīng)濟的快速增長對于上海機場的未來發(fā)展有重大影響。 我們一直關(guān)注著浦東機場二期擴建工程的實施，也理解該項工程對于上海機場建設(shè)為亞太地區(qū)航空樞紐港及上海市經(jīng)濟發(fā)展的重要意義。上海國際機場股份有限公司再融資項目建議書中信證券股份有限公司2023年 11月1致：上海國際機場股份有限公司前言 依托中國最具活力的城市 上海，多年來上海機場取得了驕人的業(yè)績，并呈現(xiàn)出持續(xù)、快速的發(fā)展勢頭，顯示了良好的發(fā)展前景。為集中優(yōu)勢資源提高對大型優(yōu)秀客戶的服務(wù)質(zhì)量，中信證券成立了專門的行業(yè)組，在航空產(chǎn)業(yè)方面，先后擔(dān)任了深圳機場配股承銷商、國航集團重組和購并財務(wù)顧問，并將擔(dān)任東方航空美元債券的主承銷商，積累了較豐富的航空產(chǎn)業(yè)資本運作經(jīng)驗。從發(fā)展前景看，上海作為全球最具活力的城市之一，憑借先天的地理位置和改革開放政策優(yōu)勢，仍將保持強勁的增長勢頭，從而為機場服務(wù)業(yè)提供廣闊的發(fā)展空間 　上海地區(qū)飛機起降架次統(tǒng)計4 政府直接可以利用的機場建設(shè)資金來源為 機場建設(shè)費和民航建設(shè)基金，其中機場建設(shè)費５ 0％由中央集中調(diào)控使用， 50％留機場使用。機場建設(shè)投資額巨大，政府單一投資壓力較大，進行投融資體制改革、拓寬融資渠道十分迫切機場區(qū)域壟斷的產(chǎn)業(yè)特性受到投資者青睞，政府通過出臺吸引多元化投資主體的鼓勵政策以及支持機場改制上市，拓展了多種融資渠道。二、再融資首選品種 — 可轉(zhuǎn)債11政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場規(guī)?？偭恐姓紦?jù)了 60%以上的絕對份額。4 上證綜指由 2023年的 2200多點的高點回落到目前的 1400點以下，股價調(diào)整充分，增發(fā)價格明顯降低，籌資量也相應(yīng)降低。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過發(fā)審會的上市公司均召開股東大會修改條款，以提高發(fā)行條款對投資者的吸引力。4 根據(jù)規(guī)定，除非機場集團以現(xiàn)金全額認購，按目前規(guī)定配股比例不超過 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設(shè)：公司 2023年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，證券市場逐漸恢復(fù)活躍，若公司配股價為 10元 13元，4 則預(yù)計可籌資 15－ 20 億元。股票發(fā)行時公司還須支付發(fā)行費用，發(fā)行費用主要為承銷傭金，一般為承銷金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。則：4 上海機場目前股價為 11元左右，假定增發(fā) /配股價格為 10元，則本次發(fā)行后機場集團持股比例降至 %。4 其他其他假設(shè)前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測算部分 ”。 作為第一家試點可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹立公司良好市場形象，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運作提供基礎(chǔ)。4 萬科轉(zhuǎn)債雖然進入轉(zhuǎn)股期的時間較短，但由于大部分時間股價處于轉(zhuǎn)股價之上，因此轉(zhuǎn)股比例相對較高。4 充分利用贖回條款，促進可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。 補償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %3－ 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 三年內(nèi)已支付利息之和其他有利于 發(fā) 行的措施 －發(fā) 行前推出 2023年年度的董事會分配 預(yù) 案：每 10股派 ，每 10股送 2股、 轉(zhuǎn) 增 1股2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（二）－豐原 轉(zhuǎn)債 （ 125930） 銅 都 轉(zhuǎn)債 （ 125630） 龍電轉(zhuǎn)債 （ 100726）發(fā) 行量 5億 人民 幣 人民 幣 8億 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行 3億 元向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 5億 元向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % % 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 每年 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào)整送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格向下修正條款存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 85%時 ，董事會有 權(quán) 以不超 過 30%的幅度內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次當公司股票 連續(xù) 20個交易日不高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價不高于當日生效轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次。發(fā)行一年后，如果本公司股票收盤價連續(xù) 20個交易日高于當期轉(zhuǎn)股價的 130%，則發(fā)行人有權(quán)以面值的 105%（含當期未付利息）的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。上海機場本次轉(zhuǎn)債條款設(shè)計原則的建議（一）4 再融資發(fā)行成功，尤其是出現(xiàn)超額認購，不僅能夠保證公司募集資金順利到位，也有助于公司市場形象的樹立。上市公司最終確定發(fā)行條款時，要考慮到流通股東的利益保護。元 倍數(shù)元注重各方利益均衡 投資者關(guān)注的重點萬科 A 時 的部分條款 訂 的 轉(zhuǎn)債 條款發(fā) 行量 1930億 人民 幣 人民 幣溢價比例 1% 5%年利率 五年分 別為 1%、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %向下修正條款當公司 A股股票 連續(xù) 30個交易日中累 計 20個交易日的收 盤 價格不高于當 時轉(zhuǎn) 股價格的 80%時 ，公司董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的幅度向下修正 轉(zhuǎn) 股價。 補償 利息＝可 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期可 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 同期 銀 行定期存款利率 5 可轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 五年內(nèi)已支付利息之和。4 由于補償利率和到期贖回價格都是在轉(zhuǎn)債到期后，對未轉(zhuǎn)債部分進行支付，若轉(zhuǎn)債能順利完全轉(zhuǎn)股，發(fā)行人實際須支付的金額并不會很多，但類似的條款設(shè)計卻大大有利于轉(zhuǎn)債的發(fā)行。4 由于有補償利率和到期贖回價格的支撐，考慮到發(fā)行人每年的付息成本，轉(zhuǎn)債的年利率可以相對低一些。交易期 間 ，公司董事會有 權(quán) 隨 時 從市 場 回 購 部分公司本次 發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換 公司 債 券并予以注 銷 。修改為 “ 不高于當 時轉(zhuǎn) 股價格的 70%時 ” ，取消 “ 每年不得超過一次 ” 的行權(quán)限制。眾多基金拋售，股價大幅下跌， 20日內(nèi)市值損失超過 70億元。雖然各個公司的質(zhì)地和資信、發(fā)行轉(zhuǎn)債的目的、募集資金投向的投入產(chǎn)出率等都不同，條款設(shè)計上應(yīng)各有千秋，但由于目前國內(nèi)投資者在選擇投資品種和具體的投資意向時，還是較為看重短期利益，因此公司設(shè)計條款時，在體現(xiàn)個性化設(shè)計的同時，仍應(yīng)參考其他公司轉(zhuǎn)債條款的大眾化設(shè)計，如設(shè)置補償利率等。每 張 可 轉(zhuǎn)債 的回售價格為 面 值 的 105％ (含當年期利息 )。 補償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %5－ 轉(zhuǎn)債持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 5年內(nèi)已支付利息之和－其他有利于 發(fā) 行的措施 － － －2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（三）山 鷹轉(zhuǎn)債 （ 100567） 桂冠 轉(zhuǎn)債 （ 100236） 國 電轉(zhuǎn)債 （ 100795）發(fā) 行量 人民 幣 8億 人民 幣 20億 人民 幣發(fā) 行方式 上網(wǎng)定價 發(fā) 行，原股 東 有 優(yōu) 先配售 權(quán) 30%向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 70%向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % 3% 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %，并隨人民 銀 行一年期存款利率上 調(diào) 幅度向上 調(diào) 整 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn)股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股或配股 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格，派息 時不 調(diào) 整向下修正條款 存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 5個交易日收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 低于當期 轉(zhuǎn) 股價的 95%時 ，董事會有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，但修正后的 轉(zhuǎn) 股價不低于關(guān)于修正 轉(zhuǎn) 股價的董事會召開前 5個交易日公司股票收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 ，修正次數(shù)不受限制當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于當期 轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價的算 術(shù)平均 值 不高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 70%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次贖 回條款 轉(zhuǎn)債發(fā) 行后第三年，如公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日的收 盤 價高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 140%；或 發(fā) 行后第四年，收 盤價高于 130%；或 發(fā) 行后第五年，收 盤 價高于 120%，公司可按面 值 的 105%（含當年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日收 盤 價不低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 103%（含