【正文】 6000 6000 民豐特 紙 1560 1560 華聯(lián) 控股 9000 9000 九 芝 堂 6500 5100 華 立控股 3500 3275 福耀玻璃 8151 4835 天 壇 生物 2500 2500 廈 門 建發(fā) 9000 9000 宏源 證券 12023 9000 余 額 包 銷 2053萬股，占 %2023年 1－ 9月已完成增發(fā)的上市公司發(fā)行情況政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（三）4 2023年 3月 2023年 10月中旬：可轉(zhuǎn)債推廣乍暖還寒 經(jīng)過 2023年機場轉(zhuǎn)債和鞍鋼轉(zhuǎn)債的試點后， 2023年 4月 18日陽光轉(zhuǎn)債成功發(fā)行，標志著可轉(zhuǎn)換公司債券作為上市公司再融資的一種方式進入了正式推廣階段。陽光 轉(zhuǎn)債 萬科 轉(zhuǎn)債 水運 轉(zhuǎn)債 絲綢轉(zhuǎn) 2 燕京 轉(zhuǎn)債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 15 8 7有效申 購總 量（ 億 ） 總 體超 額認購 倍數(shù) 包 銷 包 銷 原股 東優(yōu) 先 認購 （ 億 ） － － － 優(yōu) 先 認購 之外的超 額認購 倍數(shù) － －發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價（元） 初始 轉(zhuǎn) 股價（元） 調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價原因 兩次分 紅 、向下修正 兩次分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 10 分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 向下修正 －調(diào) 整公告 時間 －開始 轉(zhuǎn) 股 時間 至 股情況 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % －目前 轉(zhuǎn) 股價（元） 10月 31日股票收 盤 價（元） 10月 31日 轉(zhuǎn)債 收 盤 價（元） 2023年 5家可轉(zhuǎn)債的發(fā)行上市及轉(zhuǎn)股情況政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（四）4 2023年 1月 至今：可轉(zhuǎn)債市場逐漸恢復發(fā)展 2023年 1月，根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款后推出的第一家可轉(zhuǎn)債新鋼釩發(fā)行的 16億元可轉(zhuǎn)債獲得了 倍數(shù)； 2月，民生銀行在發(fā)行條款并不十分理想、但配合著高比例送配方案，仍取得了 ，同時，民生轉(zhuǎn)債發(fā)行后的二級市場交易十分活躍， 2023年 5月 26日，轉(zhuǎn)債收盤價達 136元，市場對可轉(zhuǎn)債這一品種的價值判斷逐步向好。花旗在 2023年 8月 19日已持有 %的山鷹轉(zhuǎn)債。4 根據(jù)規(guī)定， “上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80％ ”，但須符合 ”可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于 70％ “的要求。 目前 5年期企業(yè)債券的票面利率約為 4％，籌資費率一般為 %左右，公司所得稅稅率為 15％，則 企業(yè)債券成本＝ %考慮到機場公司經(jīng)營的特點，為簡化起見，假定公司股利分配政策為固定股利分配。提示銀行借款成本 約 %企業(yè)債券成本 約 % 股權融資成本%－ %[發(fā)行費用：籌資金額的 %]本建議書所述資本成本均指稅后資本成本，債券利息及銀行借款利息為所得稅前列支，故具有“稅盾 ”效應，而股息為稅后利潤分配，故不具有 “稅盾 ”效應。資料來源：上海機場定期報告資料來源：上海機場定期報告中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－成長性較好－主營業(yè)務突出有利于維持機場集團之控制權4 上海機場要發(fā)展成為亞太地區(qū)樞紐空港，除了加快浦東二期建設，提升機場硬件水平外，一條重要途徑是通過引進海外戰(zhàn)略投資者以提升公司治理水平和管理水平。4 假定溢價比例為 5％，則轉(zhuǎn)股價格為 11元，由于存在 5年的轉(zhuǎn)股期，則 5年后機場集團持股比例降至 %。4 分配政策公司 2023年－ 2023年每年均按每 10股派 2元的比例派發(fā)現(xiàn)金紅利?；炯僭O前提2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E當年凈利潤（億元） 期初凈資產(chǎn)（億元） 總股本（億股） 2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － － － －2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － 0 現(xiàn)金股利分配額（億元） () () () () () () ()期末凈資產(chǎn)（億元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % % % % %每股收益（元） 三、關于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股26加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 盡管前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后會攤薄公司的利潤，但基于如下理由，我們?nèi)越ㄗh公司考慮加快轉(zhuǎn)股速度：4 有利于本次可轉(zhuǎn)債再融資的申報實施。4 緩解到期償債壓力，保證投資需要 ?；谠偃谫Y審批、財務狀況及市場形象等方面考慮，應積極促進前次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股4 上海機場轉(zhuǎn)債期限從 2023年 2月 25日至 2023年 2月 24日，轉(zhuǎn)換期自 2023年 8月 25日開始，目前轉(zhuǎn)股期尚余 16個月，尚未轉(zhuǎn)股的金額為 62,833萬元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的 %。故統(tǒng)計期間為 2023年 9月 14日至 2023年 11月 26日。4 由于股價持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價，陽光轉(zhuǎn)債和絲綢轉(zhuǎn) 2的轉(zhuǎn)股價格曾根據(jù)向下修正條款進行了修正。截至 2023年 9月已處于轉(zhuǎn)股期的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況分析影響可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價表現(xiàn)（二） 截止 9月 30日，上海機場可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股主要分為三個階段：4 第一階段： ，股價高于轉(zhuǎn)股價，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股比較密集，期間累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占全部可轉(zhuǎn)債比例達到 %；4 第二階段： ，受國有股減持負面影響，股票價格大幅回落，基本上徘徊于轉(zhuǎn)股價之下，期間累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，比例僅為 %；4 第三階段： ，隨著基金倡導的價值投資理念被市場認可，公司股價回暖，基本維持在 10元以上，期間轉(zhuǎn)股數(shù)量回升，累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占比例為 %。4 由于公司沒有規(guī)定分配現(xiàn)金紅利時，必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，因此可以適當通過現(xiàn)金分紅方式，促進轉(zhuǎn)股。4 不同的基金持有人的投資偏好均有所不同，其下一步可能采取的操作策略對轉(zhuǎn)股的成功尤其是轉(zhuǎn)股節(jié)奏的把握十分重要，因此應 加強與基金持有人的溝通，減少信息不對稱有可能造成的負面影響。（ 時 點向下修正：）發(fā)行起滿半年、 1年半、 2年半之日，如該日前 30個交易日公司股票收盤價的算術平均值與 98%，則該乘積自動成為修正后的轉(zhuǎn)股價格贖 回條款轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 40個交易日中有 30個交易日的收 盤 價高于生效 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司可按面 值 的 105%（含當年利息） 贖 回轉(zhuǎn)債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權贖 回 轉(zhuǎn)債 ，可 贖回的四年 贖 回價分 別為 面 值 的 103% 、 %、%、 %（均含當年利息）轉(zhuǎn)債發(fā) 行兩年后，如公司股票在 連續(xù) 40個交易日中至少 30個交易日的收 盤 價不低于 該 30個交易日內(nèi)生效 轉(zhuǎn) 股價的 150%時 ，公司有 權 按面 值 的 105%贖 回（ 時 點 贖 回：）發(fā)行后滿四年之日的前 3個交易日，公司有權按面值的 %（含第四年利息）贖回回售條款轉(zhuǎn) 股期開始至 轉(zhuǎn)債 到期前一個月，如公司股票 連續(xù) 30個交易日的收 盤 價低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 70%，轉(zhuǎn)債 持有人有 權 按面 值 的 108%（含當年利息）向發(fā) 行人回售；（無條件回售）到期前一個月的前 5個交易日，持有人有 權 按面 值 的 108%（含當年利息）向 發(fā) 行人回售存 續(xù) 期內(nèi)，如果公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價不高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權 向 發(fā) 行人回售，五年的回售價分 別為 面 值 的 %、 103%、 104%、 105%、 106%（均含當年利息）轉(zhuǎn)債發(fā) 行兩年后，如公司股票在 連續(xù) 40個交易日中至少 30個交易日的收 盤 價不高于當日生效 轉(zhuǎn) 股價的 70%時 ，持有人有 權 向公司回售，此三年的回售價格分 別為 106%、 107%、 108%（均含當年利息）（ 時 點回售：）發(fā)行后滿三年之日的前 3個交易日，持有人有權按面值的 %（含第三年利息）向公司回售附加回售價格(改 變項 目用途 ) 面 值 的 108%（含當年利息）五年分 別為 面 值 的 %、 103%、 104%、 105%、106%（均含當年利息） 面 值 的 106%（含當年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以2元，再按 1000元 1手取整原股 東 有 權優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元 1手取整 －補償 利率 － 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。修正的次數(shù)不受限制。－回售條款 轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)，如果公司股票收盤價連續(xù) 20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價，并達到當期轉(zhuǎn)股價的 80%，轉(zhuǎn)債持有人有權將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值 108%（含當年期利息）的價格回售予本公司轉(zhuǎn)債到期日前兩年內(nèi)，如果公司股票收盤價連續(xù) 20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價的 80%時，轉(zhuǎn)債持有人有權將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值 108％（含當年期利息）的價格回售予本公司轉(zhuǎn)債 到期前一年，首次出 現(xiàn) 在 連續(xù) 30個交易日中， 發(fā) 行人股票收盤 價低于當期 轉(zhuǎn) 股價格的 80%的情形 時 ， 轉(zhuǎn)債 持有人可以 選擇 回售，不 實 施回售的，不能再行使回售 權 。補償利息＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額 %5 －轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)已獲得的利息之和－其他有利于發(fā)行的措施 － － －2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款設計特點2023年 2023年利率趨高 票面利率在 %%之間，且均為固定利率 一般采取逐年遞增的方式設計，最高利率達 %轉(zhuǎn)股起始期趨短 部分可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股起始期為發(fā)行后 1年 均為發(fā)行后 6個月溢價比例趨低 溢價比例最低的為 2%，最高為 10% 最低的溢價比例為 %，最高為 3%向下修正轉(zhuǎn)股價格的條件趨寬松在相對較長的時期內(nèi)股價平均值低于當期轉(zhuǎn)股價的 80%時，董事會有權向下修正轉(zhuǎn)股價格股價較短期內(nèi)跌幅達當期轉(zhuǎn)股價較小比例 如 95%或 90%，董事會即有權向下修正，甚至必須向下修正轉(zhuǎn)股價格符合調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的條件趨多 絲綢轉(zhuǎn)債和燕京轉(zhuǎn)債在派息時不進行價格調(diào)整發(fā)生派息及股本變化時均對轉(zhuǎn)股價進行調(diào)整（國電電力轉(zhuǎn)債除外）贖回價格、回售價格、附加回售價格趨高 可轉(zhuǎn)債相應價格大多為面值的 102%最高贖回價達面值 107%，最高回售價達面值 108%，最高附加回售價達面值 108%新設補償利率條款和到期無條件贖回價格沒有相關條款， 2023年僅上海機場發(fā)行的機場轉(zhuǎn)債嘗試設有類似條款對到期持有人給予利息補償，最優(yōu)惠的條款相當于發(fā)行年利率達 %的企業(yè)債原股東的優(yōu)先認購權 僅兩家設置原股東優(yōu)先認購 普遍設有原股東優(yōu)先認購權 4 2023年可轉(zhuǎn)債較多地考慮了發(fā)行人的發(fā)行成本，因此利率、贖回價、回售價等均不高，并希望通過較長的轉(zhuǎn)股起始期、相對較高的溢價等手段適當提高轉(zhuǎn)股價格，延緩轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后對公司業(yè)績的攤薄。因此，公司在設計本次條款時必須注意轉(zhuǎn)債的適銷性問題。4 由于證監(jiān)會已認同可轉(zhuǎn)債在發(fā)行前修改發(fā)行條款，發(fā)行人可以在發(fā)行前根據(jù)市場情況重新修訂發(fā)行條款。 招商銀行 8月 27日公告 100億元可轉(zhuǎn)債董事會議案后，引起市場強烈反響。注重原流通股股東利益的保護，處理好投資者關系案例 招商銀行 萬科 A可轉(zhuǎn)債純債價值 投資者關注的重點一般來說，轉(zhuǎn)債的純債價值越高，發(fā)行時超額認購倍數(shù)越高，兩者具有較強的正相關關系（右圖所示上市公司以 2023年發(fā)行時間排序）發(fā)行前股票股價和轉(zhuǎn)股價之間的差價以及發(fā)行時機市場狀況也對發(fā)行結果產(chǎn)生重要影響龍電轉(zhuǎn)債 純債價值偏低、但設置了有利于投資者的時點向下修正、時點贖回、時點回售等條款，因此也實現(xiàn)了較高的超額認購，但這大大增加了發(fā)行人的發(fā)行成本和轉(zhuǎn)股風險。董事會此 項權 利的行使每年（付息年）不得超 過 一次。回售條款轉(zhuǎn) 股期 間 ，如公司 A股股票 連續(xù) 30個交易日中累 計 20個交易日的收 盤 價格低于當期 轉(zhuǎn) 股價的 70%時 ， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權 將其持有的全部或部分 轉(zhuǎn)債 回售 給 公司，回售價格 為 ：面 值 的101%+付息當年度利息（已含當期利息），五年分 別為 102%、%、 %、 %和 %。其他有利于 發(fā) 行的措施期 滿 后 5個工作日內(nèi)按 轉(zhuǎn)債 面 值 的 107%（含當期利息） 贖 回。 目前越來越多的藍籌股提出了擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案，這些藍籌股往往是以基金為首的機構投資者的投資對象，機構投資者在注重轉(zhuǎn)債純債價值的同時，也要求發(fā)行人既考慮轉(zhuǎn)債持有人的利益，也要考慮原股東的理由，因此，今后轉(zhuǎn)債條款的設計方向?qū)⒏嗟目紤]如何均衡轉(zhuǎn)債發(fā)行人、持有人、原股東的三方利益?？赊D(zhuǎn)債票面利率不得高于銀行同期存款利率，到期贖回價格實際是對這一政策的回避，在年利率和補償利率受到政策限制時，利用這一條款增加轉(zhuǎn)債的純債價值。假設：本次機場轉(zhuǎn)債年利率為 1%， %， %， %， %， 若設有補償利率，補償利率＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額 轉(zhuǎn)債到期時銀行五年期存款利率 5－