【正文】 情況，采取適當(dāng)?shù)拇胧┐龠M轉(zhuǎn)股四、如何設(shè)計更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款31設(shè)計基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉(zhuǎn)債投資者設(shè)計可轉(zhuǎn)債條款時，應(yīng)充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉(zhuǎn)債投資者利益相關(guān)者各自的利益，從純債價值及溢價比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場環(huán)境，需要對純債價值及溢價比例進行綜合平衡2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（一）鋼釩轉(zhuǎn)債 （ 125629） 民生 轉(zhuǎn)債 （ 100016） 雅戈 轉(zhuǎn)債 （ 100177）發(fā) 行量 16億 人民 幣 40億 人民 幣 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通 過交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行 10%向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 90%向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行期限 5年 5年 3年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % 1% %利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 三年分 別為 1%、 %、 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào) 整 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格向下修正條款 （必 須 向下修正）：轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 90%時 ，董事會必 須 在出 現(xiàn)上述情況后 5個交易日內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，修正幅度不低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 10%當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于當(dāng)期轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 5個交易日的收 盤 價的算 術(shù) 平均 值 低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 95%時 ，董事會有 權(quán) 向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，修正后的 轉(zhuǎn) 股價不低于 該 董事會召開前 5個交易日公司股票收 盤 價的算術(shù) 平均 值贖 回條款 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 40個交易日中至少 30個交易日的收 盤 價不低于 該 30個交易日內(nèi)生效 轉(zhuǎn) 股價格的130%，公司可按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn)債發(fā) 行一年后，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 102%（含當(dāng)年利息） 贖 回轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司股票 連續(xù) 30個交易日中的收 盤 價高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 130%，公司有 權(quán) 按面 值 的 105%（含當(dāng)年利息） 贖 回回售條款 （無條件回售：）轉(zhuǎn)債 第五年，持有人可按面 值 的 103%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn)債 第五年，如公司股票 連續(xù) 20個交易日收 盤 價低于當(dāng)期轉(zhuǎn) 股價的 70%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的 106%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售轉(zhuǎn) 股期內(nèi)，如公司 股票 連續(xù) 15個交易日收 盤 價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的85%， 轉(zhuǎn)債 持有人有 權(quán) 按面 值 的 107%（含當(dāng)年利息）向 發(fā) 行人回售附加回售價格(改 變項 目用途 ) 面 值 的 103%（含當(dāng)年利息）五年分 別為 面 值 的 102%、 103%、 104%、 105%、 106%（均含當(dāng)年利息） 面 值 的 105%（含當(dāng)年利息）原股 東 配售安排 原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整 －原股 東 有 權(quán)優(yōu) 先 認購 ，數(shù)量 為 持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元 1手取整補償 利率 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。4 截止 9月 30日，前 10名可轉(zhuǎn)債持有人全部為基金，合計持有可轉(zhuǎn)債余額 %，除機場集團外前 10名股東合計持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時持有公司可轉(zhuǎn)債和基金。4 公司基本面素質(zhì)向好是股價能夠持續(xù)上揚的根本因素，尤其在價值投資理念逐步盛行的今天，更要重視公司股票內(nèi)在價值的挖掘。4 充分利用贖回條款，促進可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。上海機場股價高于轉(zhuǎn)股價時，轉(zhuǎn)股數(shù)量明顯增加，但轉(zhuǎn)股節(jié)奏可能因為其它因素影響而有所差異百萬股上海機場股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股情況實證分析元資料來源：上海機場定期報告加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議4 目前股價雖然高于轉(zhuǎn)股價，但考慮到可轉(zhuǎn)債與股價同步上漲時造成持有人交易成本和持倉成本較高的因素，股價應(yīng)保證能夠持續(xù)一定時間高于轉(zhuǎn)股價。在轉(zhuǎn)股期等基本條件等同的情況下，公司股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股比例具有高度正相關(guān)性。陽光轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)修正了轉(zhuǎn)股價后刺激了轉(zhuǎn)股，但由于之后股價仍低于修正后的轉(zhuǎn)股價，因此并未促進快速轉(zhuǎn)股；絲綢轉(zhuǎn) 2在未進入轉(zhuǎn)股期時即對轉(zhuǎn)股價進行了向下修正，修正后股價仍大大低于轉(zhuǎn)股價，因此幾乎沒有轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股。4 萬科轉(zhuǎn)債雖然進入轉(zhuǎn)股期的時間較短，但由于大部分時間股價處于轉(zhuǎn)股價之上，因此轉(zhuǎn)股比例相對較高。4 可轉(zhuǎn)債試點階段的鞍鋼轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)股價始終高于轉(zhuǎn)股價，轉(zhuǎn)股速度較快。轉(zhuǎn)股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過的轉(zhuǎn)股期（月）股價高于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價低于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價高于轉(zhuǎn)股價的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉(zhuǎn)股金額（萬元）轉(zhuǎn)股比例（ %）機場轉(zhuǎn)債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉(zhuǎn)債 15 5 36 285 0 149318 陽光轉(zhuǎn)債 3 5 47 74 15815 萬科轉(zhuǎn)債 15 5 9 125 79 78638 水運轉(zhuǎn)債 5 1 26 22 1117 絲綢轉(zhuǎn) 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉(zhuǎn)債 16 5 2 63 0 9183 民生轉(zhuǎn)債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉(zhuǎn)股期的上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況統(tǒng)計 *鞍鋼轉(zhuǎn)債在 2023年 11月 26日因未轉(zhuǎn)換金額低于 3000萬元而停止交易。4 根據(jù)前次轉(zhuǎn)債募集說明書約定：持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日（ “回售日 ”）向本公司回售其持有的全部或部分機場轉(zhuǎn)債，每張機場轉(zhuǎn)債的回售價格為面值的 ％ 。 作為第一家試點可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹立公司良好市場形象，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運作提供基礎(chǔ)。截至 2023年 9月 30日，尚有 2023年可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，若因市場等因素投資者未轉(zhuǎn)股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財務(wù)費用，直接現(xiàn)金流出還可能會影響到公司投資項目的統(tǒng)籌安排 。在政策趨勢不明朗的情況下，盡可能促進前次轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的順利實施將有助于本次再融資申請的順利獲批。 目前萬科 A繼 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債后再次提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請。4 其他其他假設(shè)前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測算部分 ”。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（二）轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過35億元，則可保證機場集團的絕對控制權(quán)轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過30億元，則可保證上海機場再融資資格機場集團持股比例 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %4 不同籌資額對機場集團持股的影響凈資產(chǎn)收益率 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 4 不同籌資額對上海機場凈資產(chǎn)收益率水平的影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（三）如轉(zhuǎn)股價低于 12元，為保證機場集團的控制權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模應(yīng)不超過 30億元 集團持股比例 (%) 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元9元 10元 11元 12元 4 不同籌資額及轉(zhuǎn)股價格下，本次發(fā)行之可轉(zhuǎn)債至 2023年全部轉(zhuǎn)股完成后機場集團持股比例發(fā)行規(guī)模建議：30億元左右根據(jù)上述測算， 從控制權(quán)影響、持續(xù)融資能力及穩(wěn)健的財務(wù)安排等角度考慮，中信證券建議本次轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模在 30億左右為宜。4 股本假定 假設(shè) 2023年機場轉(zhuǎn)債到 2023年第四季度約新增 8000萬元轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，至 2023年第三季度末完全轉(zhuǎn)股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬股）；假設(shè)本次轉(zhuǎn)債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進入轉(zhuǎn)股期，故 2023年未有因轉(zhuǎn)股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉(zhuǎn)股，每年轉(zhuǎn)股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 機場集團認購的可轉(zhuǎn)債可以上市流通4 有利于維持機場集團之控股權(quán)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（一）可轉(zhuǎn)債是貴公司目前最佳的融資方式4 市場認可4 證監(jiān)會政策支持4 募集資金量較大，融資效率較高4 有利于保證機場集團對股份公司的控股權(quán)4 公司財務(wù)指標(biāo)更適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債本次發(fā)行規(guī)模測算之－主要考慮因素－主要假設(shè)前提4 確保再融資資格，即發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率不低于 6％4 全部轉(zhuǎn)股完成后，集團公司持股比例不低于 51％4 適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)負債率水平4 凈利潤假定根據(jù)公司 2023年第三季度相關(guān)數(shù)據(jù)，預(yù)計公司 2023年實現(xiàn)凈利潤 。則：4 上海機場目前股價為 11元左右，假定增發(fā) /配股價格為 10元，則本次發(fā)行后機場集團持股比例降至 %。因此，在確保機場集團對上海機場的控股權(quán)的同時，也要考慮為可能引進的海外戰(zhàn)略投資者預(yù)留一定的股權(quán)空間。4 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無轉(zhuǎn)股4 在轉(zhuǎn)股期開始即全部轉(zhuǎn)股完畢上海機場財務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（一）國內(nèi)機場上市公司資產(chǎn)負債率指標(biāo)2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機場 ％ %白云機場 % % 深圳機場 % %廈門機場 % %上海機場經(jīng)營性現(xiàn)金流量指標(biāo)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負債率較低－經(jīng)營性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報告資料來源：上海機場定期報告上海機場財務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（二）上海機場成長性有關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務(wù)收入增長率 (%) 主營業(yè)務(wù)利潤增長率 (%) 營業(yè)利潤增長率 (%) 凈利潤增長率 (%) 上海機場主營業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務(wù)利潤 (萬元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務(wù)利潤 (萬元 ) 12,077 11,982 14,612主營業(yè)務(wù)利潤 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，上海機場從 2023年 1月 1日起開始執(zhí)行《民航企業(yè)會計核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機場將原先納入其他業(yè)務(wù)利潤核算的廣告、商品銷售、場地租賃、代理及餐飲等業(yè)務(wù)的收入和成本調(diào)整為主營業(yè)務(wù)收入和成本科目核算?？赊D(zhuǎn)債融資成本較低（二）融資方式 15（億元）20（億元）25（億元）30（億元）35（億元）40（億元）銀行貸款 7050 9400 11750 14100 16450 18800企業(yè)債券 5250 7000 8750 10500 12250 14000股權(quán)融資[發(fā)行費用 ]30007650225040001020030005000127503750600015300450070001785052508000204006000可轉(zhuǎn)債 18007650 240010200 300012750 360015300 420017850 480020400不同籌資規(guī)模下的融資成本比較單位：萬元可轉(zhuǎn)債兼有債性及股性，根據(jù)轉(zhuǎn)股程度及時間的不同，籌資成本范圍較大，公司具有較大的調(diào)整空間可轉(zhuǎn)債融資成本%%可轉(zhuǎn)債融資成本應(yīng)為債券成本和股票成本的加權(quán)值，及在存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股的部分和到期還本付息（或贖回）部分的成本的加權(quán)計算。股票發(fā)行時公司還須支付發(fā)行費用，發(fā)行費用主要為承銷傭金，一般為承銷金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。根據(jù)固定股利模型，股票資本成本＝ D/P [D－ 每股派息 P－ 股票發(fā)行價格 ]2023年－ 2023年上海機場每股派現(xiàn)分配 、 、 ，按照目前市場利率水平，我們假定本次發(fā)行價格為 10元，上海機場每年每股分配現(xiàn)金股