【正文】 債價(jià)值 ? 本次可轉(zhuǎn)債實(shí)施進(jìn)度預(yù)測(cè) 五、選擇合適的投資方式 44? 機(jī)場(chǎng)類(lèi)上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)狀況 ? 收購(gòu)機(jī)場(chǎng)集團(tuán)跑道資產(chǎn) ? 直接投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項(xiàng)目公司投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項(xiàng)目公司二期投資建設(shè) 六、機(jī)場(chǎng)業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)及建議 52? 機(jī)場(chǎng)業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài) ? 適時(shí)介入國(guó)際證券市場(chǎng) ? 引入國(guó)際戰(zhàn)略投資者 一、浦東機(jī)場(chǎng)二期建設(shè)和融資5 機(jī)場(chǎng)業(yè)擴(kuò)張面臨良好的市場(chǎng)環(huán)境（一） 　　　 　　　　　　　　 近十年世界和中國(guó)客、貨運(yùn)量情況注： 2023年是民航總局采用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算貨物量的首年（其不包括旅客行李）。 我們一直關(guān)注著浦東機(jī)場(chǎng)二期擴(kuò)建工程的實(shí)施，也理解該項(xiàng)工程對(duì)于上海機(jī)場(chǎng)建設(shè)為亞太地區(qū)航空樞紐港及上海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要意義。中信證券作為中信控股有限公司下屬核心企業(yè)之一，自 1995年成立起始終秉承榮毅仁先生 “ 誠(chéng)信穩(wěn)健、勇于創(chuàng)新 ” 的經(jīng)營(yíng)理念，目前已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、效益最好的證券公司之一，并發(fā)起設(shè)立了長(zhǎng)盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理著同盛、同德、同智、同益多家基金。上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司再融資項(xiàng)目建議書(shū)中信證券股份有限公司2023年 11月1致：上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司前言 依托中國(guó)最具活力的城市 上海，多年來(lái)上海機(jī)場(chǎng)取得了驕人的業(yè)績(jī)，并呈現(xiàn)出持續(xù)、快速的發(fā)展勢(shì)頭，顯示了良好的發(fā)展前景。 2023年 1月 6日，中信證券公司成為國(guó)內(nèi)唯一公開(kāi)發(fā)行上市的綜合類(lèi)券商，并被《亞洲貨幣》評(píng)為 “2023 年度中國(guó)最佳證券公司 ” 。為集中優(yōu)勢(shì)資源提高對(duì)大型優(yōu)秀客戶的服務(wù)質(zhì)量，中信證券成立了專(zhuān)門(mén)的行業(yè)組，在航空產(chǎn)業(yè)方面，先后擔(dān)任了深圳機(jī)場(chǎng)配股承銷(xiāo)商、國(guó)航集團(tuán)重組和購(gòu)并財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并將擔(dān)任東方航空美元債券的主承銷(xiāo)商，積累了較豐富的航空產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。倘若此方法用于 2023年前的過(guò)往年度，中國(guó)各年的貨物總量則會(huì)低于上圖所示數(shù)字。從發(fā)展前景看，上海作為全球最具活力的城市之一，憑借先天的地理位置和改革開(kāi)放政策優(yōu)勢(shì)，仍將保持強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭，從而為機(jī)場(chǎng)服務(wù)業(yè)提供廣闊的發(fā)展空間 　上海地區(qū)飛機(jī)起降架次統(tǒng)計(jì)4 預(yù)計(jì)第 2條跑道將于 2023 年建成，最終建成 4條 4E級(jí)跑道。4 政府直接可以利用的機(jī)場(chǎng)建設(shè)資金來(lái)源為 機(jī)場(chǎng)建設(shè)費(fèi)和民航建設(shè)基金，其中機(jī)場(chǎng)建設(shè)費(fèi)５ 0％由中央集中調(diào)控使用， 50％留機(jī)場(chǎng)使用。由于機(jī)場(chǎng)屬于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，壟斷性強(qiáng)，利潤(rùn)穩(wěn)定，對(duì)于市場(chǎng)投資者具有很強(qiáng)的吸引力。機(jī)場(chǎng)建設(shè)投資額巨大，政府單一投資壓力較大，進(jìn)行投融資體制改革、拓寬融資渠道十分迫切機(jī)場(chǎng)區(qū)域壟斷的產(chǎn)業(yè)特性受到投資者青睞，政府通過(guò)出臺(tái)吸引多元化投資主體的鼓勵(lì)政策以及支持機(jī)場(chǎng)改制上市，拓展了多種融資渠道。IPO和可轉(zhuǎn)債累計(jì)募集資金 30多億元，投向浦東機(jī)場(chǎng)候機(jī)樓等相關(guān)資產(chǎn)。二、再融資首選品種 — 可轉(zhuǎn)債11政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場(chǎng)規(guī)?？偭恐姓紦?jù)了 60%以上的絕對(duì)份額。2023年以來(lái)再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來(lái)再融資發(fā)行籌資量比較政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可債轉(zhuǎn)發(fā)行（二）增發(fā)門(mén)檻提高發(fā)行價(jià)格明顯降低、籌資量減小雖然市場(chǎng)認(rèn)同度有所提高，但增發(fā)有可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)到預(yù)計(jì)的融資目標(biāo)上市公司提出增發(fā)方案相對(duì)謹(jǐn)慎4 在市場(chǎng)力量的推動(dòng)下，增發(fā)經(jīng)歷了一個(gè)由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過(guò)程。4 上證綜指由 2023年的 2200多點(diǎn)的高點(diǎn)回落到目前的 1400點(diǎn)以下，股價(jià)調(diào)整充分，增發(fā)價(jià)格明顯降低，籌資量也相應(yīng)降低。4 在當(dāng)前證券市場(chǎng)持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對(duì)謹(jǐn)慎。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過(guò)發(fā)審會(huì)的上市公司均召開(kāi)股東大會(huì)修改條款，以提高發(fā)行條款對(duì)投資者的吸引力。 眾多基金、財(cái)務(wù)公司，甚至社?；稹?QFII參與了轉(zhuǎn)債的申購(gòu)。4 根據(jù)規(guī)定，除非機(jī)場(chǎng)集團(tuán)以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)，按目前規(guī)定配股比例不超過(guò) 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計(jì)算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設(shè)：公司 2023年業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，證券市場(chǎng)逐漸恢復(fù)活躍，若公司配股價(jià)為 10元 13元，4 則預(yù)計(jì)可籌資 15－ 20 億元。 銀行借款籌資費(fèi)率可以忽略不計(jì)，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費(fèi)率 )]。股票發(fā)行時(shí)公司還須支付發(fā)行費(fèi)用，發(fā)行費(fèi)用主要為承銷(xiāo)傭金，一般為承銷(xiāo)金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。4 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無(wú)轉(zhuǎn)股4 在轉(zhuǎn)股期開(kāi)始即全部轉(zhuǎn)股完畢上海機(jī)場(chǎng)財(cái)務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（一）國(guó)內(nèi)機(jī)場(chǎng)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機(jī)場(chǎng) ％ %白云機(jī)場(chǎng) % % 深圳機(jī)場(chǎng) % %廈門(mén)機(jī)場(chǎng) % %上海機(jī)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量指標(biāo)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策鼓勵(lì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負(fù)債率較低－經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量充沛資料來(lái)源：各上市公司定期報(bào)告資料來(lái)源：上海機(jī)場(chǎng)定期報(bào)告上海機(jī)場(chǎng)財(cái)務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（二）上海機(jī)場(chǎng)成長(zhǎng)性有關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率 (%) 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 上海機(jī)場(chǎng)主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 12,077 11,982 14,612主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，上海機(jī)場(chǎng)從 2023年 1月 1日起開(kāi)始執(zhí)行《民航企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機(jī)場(chǎng)將原先納入其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)核算的廣告、商品銷(xiāo)售、場(chǎng)地租賃、代理及餐飲等業(yè)務(wù)的收入和成本調(diào)整為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本科目核算。則：4 上海機(jī)場(chǎng)目前股價(jià)為 11元左右，假定增發(fā) /配股價(jià)格為 10元，則本次發(fā)行后機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持股比例降至 %。4 股本假定 假設(shè) 2023年機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債到 2023年第四季度約新增 8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，至 2023年第三季度末完全轉(zhuǎn)股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬(wàn)股）；假設(shè)本次轉(zhuǎn)債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，故 2023年未有因轉(zhuǎn)股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉(zhuǎn)股，每年轉(zhuǎn)股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 其他其他假設(shè)前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測(cè)算部分 ”。在政策趨勢(shì)不明朗的情況下，盡可能促進(jìn)前次轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的順利實(shí)施將有助于本次再融資申請(qǐng)的順利獲批。 作為第一家試點(diǎn)可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹(shù)立公司良好市場(chǎng)形象，增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運(yùn)作提供基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過(guò)的轉(zhuǎn)股期（月）股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)天數(shù)股價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)天數(shù)股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉(zhuǎn)股金額（萬(wàn)元）轉(zhuǎn)股比例（ %）機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉(zhuǎn)債 15 5 36 285 0 149318 陽(yáng)光轉(zhuǎn)債 3 5 47 74 15815 萬(wàn)科轉(zhuǎn)債 15 5 9 125 79 78638 水運(yùn)轉(zhuǎn)債 5 1 26 22 1117 絲綢轉(zhuǎn) 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉(zhuǎn)債 16 5 2 63 0 9183 民生轉(zhuǎn)債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉(zhuǎn)股期的上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況統(tǒng)計(jì) *鞍鋼轉(zhuǎn)債在 2023年 11月 26日因未轉(zhuǎn)換金額低于 3000萬(wàn)元而停止交易。4 萬(wàn)科轉(zhuǎn)債雖然進(jìn)入轉(zhuǎn)股期的時(shí)間較短，但由于大部分時(shí)間股價(jià)處于轉(zhuǎn)股價(jià)之上，因此轉(zhuǎn)股比例相對(duì)較高。在轉(zhuǎn)股期等基本條件等同的情況下，公司股價(jià)表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股比例具有高度正相關(guān)性。4 充分利用贖回條款，促進(jìn)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。4 截止 9月 30日，前 10名可轉(zhuǎn)債持有人全部為基金，合計(jì)持有可轉(zhuǎn)債余額 %，除機(jī)場(chǎng)集團(tuán)外前 10名股東合計(jì)持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時(shí)持有公司可轉(zhuǎn)債和基金。 補(bǔ)償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %3－ 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 三年內(nèi)已支付利息之和其他有利于 發(fā) 行的措施 －發(fā) 行前推出 2023年年度的董事會(huì)分配 預(yù) 案：每 10股派 ，每 10股送 2股、 轉(zhuǎn) 增 1股2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（二）－豐原 轉(zhuǎn)債 （ 125930） 銅 都 轉(zhuǎn)債 （ 125630） 龍電轉(zhuǎn)債 （ 100726）發(fā) 行量 5億 人民 幣 人民 幣 8億 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通 過(guò) 交易所網(wǎng)上定價(jià) 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者和通過(guò) 交易所網(wǎng)上定價(jià) 發(fā) 行 3億 元向網(wǎng)上投 資 者公開(kāi) 發(fā) 行， 5億 元向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投 資 者 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價(jià)比例 % % 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 每年 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價(jià)格的 調(diào)整送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時(shí) 均相 應(yīng)調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)格向下修正條款存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤(pán) 價(jià)低于生效 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 85%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 以不超 過(guò) 30%的幅度內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì) 該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次當(dāng)公司股票 連續(xù) 20個(gè)交易日不高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價(jià)的 80%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì) 該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當(dāng)公司股票 連續(xù) 30個(gè)交易日內(nèi)有 20個(gè)交易日收 盤(pán) 價(jià)不高于當(dāng)日生效轉(zhuǎn) 股價(jià)的 80%時(shí) ，董事會(huì)有 權(quán) 在不超 過(guò) 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價(jià)格，董事會(huì)該權(quán) 利的行使在 12個(gè)月內(nèi)不得超 過(guò) 一次。2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（四）西鋼轉(zhuǎn)債（ 100117） 華西轉(zhuǎn)債（ 125936） 云化轉(zhuǎn)債（ 100096）發(fā)行量 4億人民幣 發(fā)行方式 50%向網(wǎng)上投資者公開(kāi)發(fā)行， 50%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行 向原股東優(yōu)先配售，余額部分向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者和通過(guò)交易所網(wǎng)上定價(jià)各發(fā)行 50% 向原股東優(yōu)先配售，余額部分 80%向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行， 20%通過(guò)交易所網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行期限 5年 5年 3年轉(zhuǎn)股起始期 發(fā)