【正文】 債價值 ? 本次可轉(zhuǎn)債實施進度預測 五、選擇合適的投資方式 44? 機場類上市公司資產(chǎn)業(yè)務狀況 ? 收購機場集團跑道資產(chǎn) ? 直接投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司二期投資建設(shè) 六、機場業(yè)發(fā)展動態(tài)及建議 52? 機場業(yè)發(fā)展動態(tài) ? 適時介入國際證券市場 ? 引入國際戰(zhàn)略投資者 一、浦東機場二期建設(shè)和融資5 機場業(yè)擴張面臨良好的市場環(huán)境（一） 　　　 　　　　　　　　 近十年世界和中國客、貨運量情況注： 2023年是民航總局采用國際標準計算貨物量的首年（其不包括旅客行李）。 我們一直關(guān)注著浦東機場二期擴建工程的實施，也理解該項工程對于上海機場建設(shè)為亞太地區(qū)航空樞紐港及上海市經(jīng)濟發(fā)展的重要意義。中信證券作為中信控股有限公司下屬核心企業(yè)之一，自 1995年成立起始終秉承榮毅仁先生 “ 誠信穩(wěn)健、勇于創(chuàng)新 ” 的經(jīng)營理念，目前已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)規(guī)模最大、效益最好的證券公司之一，并發(fā)起設(shè)立了長盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理著同盛、同德、同智、同益多家基金。上海國際機場股份有限公司再融資項目建議書中信證券股份有限公司2023年 11月1致：上海國際機場股份有限公司前言 依托中國最具活力的城市 上海，多年來上海機場取得了驕人的業(yè)績，并呈現(xiàn)出持續(xù)、快速的發(fā)展勢頭，顯示了良好的發(fā)展前景。 2023年 1月 6日，中信證券公司成為國內(nèi)唯一公開發(fā)行上市的綜合類券商，并被《亞洲貨幣》評為 “2023 年度中國最佳證券公司 ” 。為集中優(yōu)勢資源提高對大型優(yōu)秀客戶的服務質(zhì)量，中信證券成立了專門的行業(yè)組，在航空產(chǎn)業(yè)方面，先后擔任了深圳機場配股承銷商、國航集團重組和購并財務顧問，并將擔任東方航空美元債券的主承銷商，積累了較豐富的航空產(chǎn)業(yè)資本運作經(jīng)驗。倘若此方法用于 2023年前的過往年度，中國各年的貨物總量則會低于上圖所示數(shù)字。從發(fā)展前景看，上海作為全球最具活力的城市之一，憑借先天的地理位置和改革開放政策優(yōu)勢，仍將保持強勁的增長勢頭，從而為機場服務業(yè)提供廣闊的發(fā)展空間 　上海地區(qū)飛機起降架次統(tǒng)計4 預計第 2條跑道將于 2023 年建成，最終建成 4條 4E級跑道。4 政府直接可以利用的機場建設(shè)資金來源為 機場建設(shè)費和民航建設(shè)基金，其中機場建設(shè)費５ 0％由中央集中調(diào)控使用， 50％留機場使用。由于機場屬于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，壟斷性強，利潤穩(wěn)定，對于市場投資者具有很強的吸引力。機場建設(shè)投資額巨大，政府單一投資壓力較大，進行投融資體制改革、拓寬融資渠道十分迫切機場區(qū)域壟斷的產(chǎn)業(yè)特性受到投資者青睞，政府通過出臺吸引多元化投資主體的鼓勵政策以及支持機場改制上市，拓展了多種融資渠道。IPO和可轉(zhuǎn)債累計募集資金 30多億元，投向浦東機場候機樓等相關(guān)資產(chǎn)。二、再融資首選品種 — 可轉(zhuǎn)債11政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場規(guī)?？偭恐姓紦?jù)了 60%以上的絕對份額。2023年以來再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來再融資發(fā)行籌資量比較政策市場環(huán)境有利于可債轉(zhuǎn)發(fā)行（二）增發(fā)門檻提高發(fā)行價格明顯降低、籌資量減小雖然市場認同度有所提高，但增發(fā)有可能無法實現(xiàn)到預計的融資目標上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎4 在市場力量的推動下，增發(fā)經(jīng)歷了一個由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過程。4 上證綜指由 2023年的 2200多點的高點回落到目前的 1400點以下，股價調(diào)整充分，增發(fā)價格明顯降低，籌資量也相應降低。4 在當前證券市場持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過發(fā)審會的上市公司均召開股東大會修改條款，以提高發(fā)行條款對投資者的吸引力。 眾多基金、財務公司，甚至社?；稹?QFII參與了轉(zhuǎn)債的申購。4 根據(jù)規(guī)定，除非機場集團以現(xiàn)金全額認購，按目前規(guī)定配股比例不超過 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設(shè)：公司 2023年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，證券市場逐漸恢復活躍，若公司配股價為 10元 13元，4 則預計可籌資 15－ 20 億元。 銀行借款籌資費率可以忽略不計，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費率 )]。股票發(fā)行時公司還須支付發(fā)行費用，發(fā)行費用主要為承銷傭金，一般為承銷金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。4 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無轉(zhuǎn)股4 在轉(zhuǎn)股期開始即全部轉(zhuǎn)股完畢上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（一）國內(nèi)機場上市公司資產(chǎn)負債率指標2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機場 ％ %白云機場 % % 深圳機場 % %廈門機場 % %上海機場經(jīng)營性現(xiàn)金流量指標經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負債率較低－經(jīng)營性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報告資料來源：上海機場定期報告上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（二）上海機場成長性有關(guān)指標2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務收入增長率 (%) 主營業(yè)務利潤增長率 (%) 營業(yè)利潤增長率 (%) 凈利潤增長率 (%) 上海機場主營業(yè)務相關(guān)指標2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務利潤 (萬元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務利潤 (萬元 ) 12,077 11,982 14,612主營業(yè)務利潤 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，上海機場從 2023年 1月 1日起開始執(zhí)行《民航企業(yè)會計核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機場將原先納入其他業(yè)務利潤核算的廣告、商品銷售、場地租賃、代理及餐飲等業(yè)務的收入和成本調(diào)整為主營業(yè)務收入和成本科目核算。則：4 上海機場目前股價為 11元左右，假定增發(fā) /配股價格為 10元，則本次發(fā)行后機場集團持股比例降至 %。4 股本假定 假設(shè) 2023年機場轉(zhuǎn)債到 2023年第四季度約新增 8000萬元轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，至 2023年第三季度末完全轉(zhuǎn)股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬股）；假設(shè)本次轉(zhuǎn)債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進入轉(zhuǎn)股期，故 2023年未有因轉(zhuǎn)股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉(zhuǎn)股，每年轉(zhuǎn)股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 其他其他假設(shè)前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測算部分 ”。在政策趨勢不明朗的情況下，盡可能促進前次轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的順利實施將有助于本次再融資申請的順利獲批。 作為第一家試點可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹立公司良好市場形象，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運作提供基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過的轉(zhuǎn)股期（月）股價高于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價低于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價高于轉(zhuǎn)股價的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉(zhuǎn)股金額（萬元）轉(zhuǎn)股比例（ %）機場轉(zhuǎn)債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉(zhuǎn)債 15 5 36 285 0 149318 陽光轉(zhuǎn)債 3 5 47 74 15815 萬科轉(zhuǎn)債 15 5 9 125 79 78638 水運轉(zhuǎn)債 5 1 26 22 1117 絲綢轉(zhuǎn) 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉(zhuǎn)債 16 5 2 63 0 9183 民生轉(zhuǎn)債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉(zhuǎn)股期的上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況統(tǒng)計 *鞍鋼轉(zhuǎn)債在 2023年 11月 26日因未轉(zhuǎn)換金額低于 3000萬元而停止交易。4 萬科轉(zhuǎn)債雖然進入轉(zhuǎn)股期的時間較短，但由于大部分時間股價處于轉(zhuǎn)股價之上，因此轉(zhuǎn)股比例相對較高。在轉(zhuǎn)股期等基本條件等同的情況下，公司股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股比例具有高度正相關(guān)性。4 充分利用贖回條款，促進可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。4 截止 9月 30日，前 10名可轉(zhuǎn)債持有人全部為基金，合計持有可轉(zhuǎn)債余額 %，除機場集團外前 10名股東合計持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時持有公司可轉(zhuǎn)債和基金。 補償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %3－ 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 三年內(nèi)已支付利息之和其他有利于 發(fā) 行的措施 －發(fā) 行前推出 2023年年度的董事會分配 預 案：每 10股派 ，每 10股送 2股、 轉(zhuǎn) 增 1股2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（二）－豐原 轉(zhuǎn)債 （ 125930） 銅 都 轉(zhuǎn)債 （ 125630） 龍電轉(zhuǎn)債 （ 100726）發(fā) 行量 5億 人民 幣 人民 幣 8億 人民 幣發(fā) 行方式 向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通 過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行向原股 東優(yōu) 先配售，余 額 部分向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者和通過 交易所網(wǎng)上定價 發(fā) 行 3億 元向網(wǎng)上投 資 者公開 發(fā) 行， 5億 元向網(wǎng)下機構(gòu)投 資 者 發(fā) 行期限 5年 5年 5年轉(zhuǎn) 股起始期 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年 發(fā) 行后半年溢價比例 % % 3%利率 五年分 別為 %、 %、 %、 %、 % 每年 % 每年 %利率支付方式 每年支付一次 每年支付一次 每年支付一次轉(zhuǎn) 股價格的 調(diào)整送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格 送 紅 股、 轉(zhuǎn) 增股本、增 發(fā) 新股、配股或派息 時 均相 應調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價格向下修正條款存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價低于生效 轉(zhuǎn) 股價的 85%時 ，董事會有 權(quán) 以不超 過 30%的幅度內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次當公司股票 連續(xù) 20個交易日不高于當期 轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會 該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次存 續(xù) 期內(nèi)，當公司股票 連續(xù) 30個交易日內(nèi)有 20個交易日收 盤 價不高于當日生效轉(zhuǎn) 股價的 80%時 ，董事會有 權(quán) 在不超 過 20%的范 圍 內(nèi)向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，董事會該權(quán) 利的行使在 12個月內(nèi)不得超 過 一次。2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（四）西鋼轉(zhuǎn)債（ 100117） 華西轉(zhuǎn)債（ 125936） 云化轉(zhuǎn)債（ 100096）發(fā)行量 4億人民幣 發(fā)行方式 50%向網(wǎng)上投資者公開發(fā)行， 50%向網(wǎng)下機構(gòu)投資者發(fā)行 向原股東優(yōu)先配售，余額部分向網(wǎng)下機構(gòu)投資者和通過交易所網(wǎng)上定價各發(fā)行 50% 向原股東優(yōu)先配售，余額部分 80%向網(wǎng)下機構(gòu)投資者發(fā)行， 20%通過交易所網(wǎng)上定價發(fā)行期限 5年 5年 3年轉(zhuǎn)股起始期 發(fā)